中途岛战役背景是日本需要进一步扩大胜利。1941年12月7日，日本偷袭珍珠港，太平洋战争爆发。此后3个多月里，日本占领了东自威克岛、马绍尔群岛，西至马来半岛、安达曼和尼科巴各岛，几乎完全控制了整个西太平洋。日本偷袭珍珠港虽然获得了重大胜利，但美国航空母舰当时不在港内，一艘也没有受到损失。
日本海军大将山本五十六决心摧毁美国航母舰队。要实现这一目标，首先就要拿下位于夏威夷群岛东北方的美国重要航空基地——中途岛。
虽然攻击中途岛的计划被列为日本最高机密，但美国海军情报局与英国以及荷兰相关单位紧密合作，于1942年5月——中途岛海战打响前夕——成功破解了日本海军通讯系统部分密码，并判明了日本下一步的行动目标。
依靠这一情报，美国太平洋舰队司令尼米兹召回了在太平洋西南方的航空母舰“企业”号、“大黄蜂”号以及因为参与珊瑚海海战而正在珍珠港进行大修的“约克城”号，再加上约50艘支持舰艇，埋伏在中途岛东北方向，伏击前往中途岛的日本舰队。
中途岛是太平洋的一座岛屿，处在日本与美国之间，所以叫中途岛，岛上有淡水资源，是船舶的补给基地，第二次世界大战期间，日本联合舰队为获得太平洋上的制海权，在发动偷袭珍珠港后，矛头变指向中途岛，妄图攻占中途岛，以便获得战场的主动权。
