讲述了一个关于年轻美丽的女性与中老年男子怪异的爱、变了味道的夫妻关系、偷窥的罪恶感、无法抑制的好奇心的悬疑故事。
影片中小有名气作家清水健二（西岛秀俊 饰）得到了为期一周的假期，在此期间他带上妻子绫（小山田小百合 饰）住进了位于日本旅游胜地伊豆的酒店之中。
清水当年凭借处女作小说打出名气，但是从此之后便陷入低迷，始终难有令人称道的经典作品，对生活、对妻子、对自身才华的信心支柱都发生了巨大动摇。
在这难得的假日里，为未来道路彷徨烦恼的清水郁郁寡欢，而他和妻子的关系也陷入僵局，彼此间相顾无言。
第一天，一对看起来颇异于常人的情侣便引起了清水的好奇心。在洒满阳光的游泳池另一头，并肩坐着人过中年且貌不惊人的佐原（北野武 饰），以及他青春年少、美丽性感的恋人美树（忽那汐里 饰）。
当清水透过草帽网眼窥见的那对年龄差显著的伴侣，不就是他内心的动摇与恐惧的外化：自己急速衰败的事业和青春蓬勃的妻子。
因此在两个男人身上，都深藏着被比自己更有活力的女性伴侣背叛的恐惧。恐惧是什么？是在得到和失去之间，察觉到失去却又还拥有但仍要失去的那种恐惧。
为了消除这种恐惧，两个男人都在使用偷窥的方式来减轻压力。
从第一眼看到他们时，清水便再也无法将视线离开。他猜测着他们的恋情，他们的过去。甚至不由自主跟在二人身后，窥探对方房间内的隐私。从房门的缝隙处，他看到美树躺在床上沉沉睡去，佐原先是小心翼翼剃去了美树脖颈处的柔发，随后手持相机，拍下眼前的美人沉睡的画面。这也是佐原对少女的偷窥行为。
不知道是否所有的中老年男性都爱偷窥少女裸体，但日本男人的这种心理并不少见，尤其是文学家的作品之中，未曾被沾染过的清纯，没有被欲望开启的神秘，美好的、完整的、纯粹而不被打开的神秘。而一旦开启，当女人不再沉睡，欲望自行进化而来的热情才干，足以消弭、践踏、抹去男性的自尊，与其说厌恶妻子不如说惧怕自己无法满足对方，与其说迷恋情人年轻的肉体，不如说逃避衰老和不可承受的现实之重。
在看似男性为主导的社会中，其实男性的内心更脆弱。影片中当男主重新回到照相馆，老板不无感慨，“看来男人心里想要安定的生活，却还是会不由自主去追随那些将男人玩弄于股掌之中的女人，这是雄性动物的本性吗？老兄，你和他有点像呢。”
“我跟她说好，她却背叛我。”“你对她做了什么。”
“你夫人在做什么，帽子找到了吗？”“你，在说什么？！”
这是一对相互窥探对方生活的男人。你的恐惧是我，而我的恐惧也正是你。我窥视着你，而你也正窥视着我。
爱是全情投入，蜡炬成灰泪始干，将自己的生命燃烧而融进对方的生命般，去追求与伴侣在灵魂上契合。
佐原尽所有努力去理解美树的世界，而健二与绫，一个作家一个编辑，精神层面应当也曾高度契合。这样的爱让人艳羡，却也是危险的，因为在最高级之上已经不能再有比较级了。你不能眼睁睁看着自己的生命之烛就这样燃尽，而对方的生命之火却因为插在那方滴满了你的残蜡的烛台之上反倒越燃越旺。
只是有些进程，一旦开启，则再难扭转，人生就像佐原拍击水面后扔入泳池的那只红袜，哪怕不是身处沼泽，也还是有越挣扎就越深陷的无奈绝望。
普通男人的爱，边界至此，哪怕它具有佐原和美树小姐那么奇异的形式。健二虽没有什么证据能够证明他真的曾经与那对奇异的恋人有这样那样的交集，甚而不能证明他们真的存在过，但是，当他在大街上一回头，却能够发现，身边尽是佐原这样的灵魂，随处可见。
女人在沉睡时，男人在干什么？电影在探讨那些在女人无暇顾及的时间里男人在干嘛。是想着一蹶不振的事业？还是想着心尖上另一个女人？是让荷尔蒙的汗渍带着斑驳的盐霜纠结着快乐或悲伤的过去？还是带着温柔的深情凝视着和他一起冲上云霄的另一半并倾听着她清甜的呼吸声？
世界上男人有许多重大的决定，都取决于和自己睡觉的女人沉睡以后的状态。多少结了婚的男人只能在女人沉睡时卸下伪装，坦然地面对一个真实的自己。就算是迷茫了，不知所措了。很多无法开口说出来的心事，至少能在这个夜深人静的时刻喘一口气。
你可能也不知从何时开始就不知道你的另一半想什麽了。之所以不知道，是因为他有些畸形、变态的想法让他难以启齿。因为正常平静的生活似乎已经催动不了人们前行的脚步了，只有那些奇异的行为和生活的方式，才可以刺激着人给普通的日子带来一道道的亮色。
难道越来越文明的生活开始需要诡诘与神秘，才能满足现代人的精神审美与情绪愉悦。越来越富足的生活开始慢慢掏空现代人对生活平静而理智的等候。但这不是文明进化的错误，更不是生活富裕的罪过，而是现代人对现代日子不期而至的茫然，而是现代人对现代生活进化的不适。
看北野武演戏，总觉得他是另一个男人的化身，没错，就是高仓健，但高仓叔冷酷中给人更多温暖，北野叔就多了残忍狠的味道。
