建安十六年，刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备入川襄助自己对付张鲁，法正、庞统因劝刘备图取益州。刘备遂留诸葛亮、关羽等守荆州，自将数万步卒入蜀，与刘璋会于涪。期间张松、法正、庞统皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以事情太过仓猝，恐失人心拒绝。于是北到葭萌，厚树恩德以收众心。
建安十七年，张松事情败露被杀，刘备建安十六年，刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备入川襄助自己对付张鲁，法正、庞统因劝刘备图取益州。刘备遂留诸葛亮、关羽等守荆州，自将数万步卒入蜀，与刘璋会于涪。期间张松、法正、庞统皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以事情太过仓猝，恐失人心拒绝。于是北到葭萌，厚树恩德以收众心。
建安十七年，张松事情败露被杀，刘备于是与刘璋反目。刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败，吴懿投降。刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军，此二人亦降。
刘备军力益强，乃分遣手下平定各个属县，同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。刘备进军雒城，庞统在攻城时意外中箭身亡，年仅36岁。雒城近一年才被攻克，与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。时刘备建宁督邮李恢刚好说降马超。马超于是率军屯城北，一时城中震怖。刘备于是派简雍说降了刘璋，领益州牧，启用诸多人才。是岁建安十九年（214）。
