曹操征宛城张绣，张绣迎降，曹操甚为欢悦，便邀请张绣及其将帅，一同置酒高会。在贾诩的建议下，突然造反，奇袭曹操之营，曹操被杀的措手不及，典韦保护曹操殊死恶战。
以一当十，但张绣军前后兼至益多，典韦以长戟左右击之，一戟击去，便将张绣军十余支矛摧断。后典韦左右死伤者略尽，典韦本身亦被数十创。
双方短兵接战，贼兵往前搏斗。典韦便徒手挟着两人击杀之，其余贼部众不敢近前。典韦复前冲突贼众，又杀数人，然而伤创重发，典韦就此怒目大骂而死。
张绣与谋士贾诩精心策划了一场军变，使曹操狼狈而逃。典韦就是在这次军变中为了掩护曹操逃跑，而被乱箭乱枪致死的。典韦的死，曹操犯有严重的失误，负有不可推卸的责任。典韦死了，曹操“亲自哭而奠之”。
曹操固然是因为失去了一员猛将而感到悲痛，但更多的应该是深深的内疚和自责。如果曹操能够耐得住寂寞，如果曹操不“移于城外安歇”，如果曹操能保持高度警惕性，这场军变就能够有效避免或轻松瓦解，典韦就不会那么悲壮的死去。
第二年，曹操率军行至淯水时，忽然在马上放声大哭。众惊问其故，操曰：“吾思去年于此地折了吾大将典韦，不由不哭耳！”因即下令屯住军马，大设祭筵。曹操亲自拈香哭拜，吊奠典韦亡魂。曹操再次大哭典韦，是何等的大张旗鼓，是何等的悲痛感人。
