老板麦克斯终身从事马戏团事业服务,在这一天,他迎回了自己的老朋友霍尔特.法瑞尔。他从战场上退役回来,已经是一个过气的马戏团演员。重拾旧业的霍尔特与儿女米莉和乔一起开始了在马戏团的生活。今非彼昔,曾经马背上辉煌的他如今只能照顾大象。在生活照搬发展的情况下,这只刚出生的小象就因耳朵巨大而不被人们接受。小飞象不断地受到嘲笑与唾弃。
他们并没有放弃它,当小飞象飞起来时,所有人都震惊了。
本该准备关门的马戏团重获新生,也招来了许多痴迷的观众与知名企业家。
他邀请小飞象及所有马戏团的成员们加入他到自己的游乐场--梦想王国。