他最大的敌人之一，章鱼博士利用一个小型生体终端，把两个人“灵魂”对换了，章鱼博士的人格占据了彼得的身体，抢走了彼得的身份和一切，成为了蜘蛛侠而彼得则被困在了章鱼博士奄奄一息的身体里，成为一个彻彻底底的废人，只能静静等待15小时之后的死亡但是彼得作为主角当然不可能坐以待毙，因为灵魂的互换，他们双方都共享了各自的记忆，彼得也得以从章鱼博士的记忆中找到其中一个越狱方式(当时章鱼博士被关在一个特殊监狱里面，只有最多24小时的命能活了)。
以金钱为诱饵，彼得召唤了几名超级罪犯来帮他越狱，并协助他抓住章鱼博士，也就是现在的蜘蛛侠--当然，是活的为了让自己能活到拿回自己的身体，彼得不得不用特殊的维生机器保住自己的小命，在这过程中彼得曾死去“三分钟”在这三分钟里，彼得见到了他的本叔叔，本叔叔也告诉他，不能放弃。
也让人看到了彼得作为主角的希望“你必须起来做最后一次斗争”
[./mon_201212/21/-593048_50d4372d3cf0b.jpg]章鱼博士得知了越狱事件后，当然不会给彼得任何机会，他的对策是坐上飞机，在空中度过这15小时。
讽刺的是，他最后选择了英雄的方式--面对这一切[./mon_201212/21/-593048_50d437a265a5c.jpg]拥有蜘蛛侠曾经的一切，自然不会输给自己的手下败将们就是被困在章鱼博士身体里，但是主角仍然是主角，决不允许一个恶棍用自己的身体犯下杀生之罪(彼得曾在很久之前就立下不杀誓言，无论对方是谁)[./mon_201212/21/-593048_50d43828058de.jpg]“Gargan”是协助彼得越狱的超级罪犯之一--蝎子人，被现在的蜘蛛侠一拳打翻(他的脸部没有装甲覆盖，被一招破颜拳秒了)经过一番搏斗，彼得终于找到机会利用之前的生体终端来重新进行一次灵魂交换可惜“蜘蛛侠”也是有备而来，他的衣服用上了绝缘材料。[./mon_201212/21/-593048_50d438d226608.jpg][./mon_201212/21/-593048_50d438dfae117.jpg]主角的计划失败了似乎一切都结束了。
但是彼得又再次看到了本叔叔，事情不能就这么结束，不能以这种方式结束利用刚才的终端制造的双方精神上的连接，彼得用自己的记忆，让章鱼博士以彼得帕克的身份重新进行了一次人生的回忆章鱼博士也终于认
