1942年4月29日,日军乘虚以第56师团由棠吉攻占腊戌,以装甲车为先导,并用汽车载运步兵的快速部队沿滇缅公路挺进,5月进占滇西之龙陵、腾冲、松山,截断中国西南之国际交通路线,企图进据昆明。
5月3日窜入滇境之畹町,4日进占龙陵,5日上午进至怒江惠通桥西岸,如入无人之境。
当日军由缅甸进占龙陵、腾冲时,云南全省震惊,形势危急。当时我云南工兵总指挥部已令将惠通桥破坏,但敌军并不停止前进,即于当日由怒江上游渡过四、五百人,与第11集团军第36师先头部队发生遭遇,经过3日之激战,敌大部分被歼灭,小部分逃回怒江西岸,乃遏止了敌军继续东进的企图,形成敌我隔江对峙局面。
1944年4月17日,得到了充实和加强的中国远征军作出了渡江反攻计划,卫立煌遂率长官司令部立帐保山马王屯,调集并指挥第十一及第十二两个集团军16个师共16万人,分左右两翼向盘距了腾龙一线达两年之久的顽敌发起致命一击。