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美国南部，新奥尔良，卡特里娜飓风肆虐。 某间医院里，奄奄一息的黛西（凯特·布兰切特饰）将一本回忆录交给了女儿卡萝琳（朱莉娅·奥蒙德饰）。 回忆录的主人，是一位叫本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）的男子。 1918年，一战进入尾声。 欧洲战胜的那天，新奥尔良一个姓巴顿的家里，一个男婴呱呱坠地。 小巴顿甫一出生，便似乎与众不同： 母亲难产而死，接生的医生吓得魂不守舍，而父亲更狠心把这个初生婴儿丢弃到了老人院门口，当老人院的黑人大婶发现小巴顿时，她同样吓得不轻--眼前这个幼小的婴孩居然一生下来就是个满头白发、一脸皱纹的古稀老头。 然而，善良的大婶并没有嫌弃这个弃婴。 她收留了本杰明，并悉心照顾。 在偏僻的老人院，貌若八十岁老头的本杰明并不显突兀。 于是，年复一年，他快乐地长大了。 说来也怪，本杰明的生物钟似乎是倒退着走的，别人越活越老，他却越活越年轻。 直到有一天，这个十二岁的小老头遇上了前来探望祖母的六岁小女孩黛西（艾利·范宁饰）。 当本杰明在老人院里遇到了彻底改变他一生的第二个女人时，她的可爱和纯真彻底征服了“老男人”巴顿的心。 而巴顿同样真诚、清澈的心也感动了小黛茜，两人之间的爱慕之意开始萌芽。
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十几年后，第二次世界大战的战火更加猛烈地燃烧着整个世界。 动乱局势中，本杰明·巴顿和许多美国人一样，乘坐船从美国来到英国为反法西斯战争做出贡献。 这期间，他遇见了各种各样的人物，目睹到了真正人生的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。 这当中，他遇见了伊丽莎白·阿伯特（蒂尔达·斯温顿饰），拥有了一段短暂的恋情，而对方却已婚，不久就离去了。
