21世纪资本研究院 研究员 王媛媛
21世纪资本研究院证券合规研究课题，本期聚焦证券业财富管理端展业合规典型问题。
发展财富管理，是券商们一个确定的转型路线。2020年券商们亮眼的财报数据，似乎也证明这一方向的正确性。
只是，在亮眼的财富管理业绩之下，却是部分券商激进地违规销售财富管理产品。
根据21世纪资本研究院统计数据，2021年以来监管下达57封财富管理类警示函；同期，针对投行业务的警示函，则只有个位数。
监管在重点整饬投行业务合规问题之后，是否正在强化证券业财富管理端的问题查处？
这些监管函有显露出监管层对于证券合规哪些具体的展业边界强化信号？
从监管警示函中，又反应出部分券商的财富管理现状有何缺失？
21世纪资本研究院本期研究，从监管趋势、典型案例和未来展望三角角度入手，并选择国元证券、中原证券、安信证券等合规问题典型样本深入剖析。相关案例中，既与机构在业绩冲动下内控缺失有关，亦与管理层对监管趋势判断缺位有关。系列案例，对市场有重要警示作用。
趋势：
57份财富管理警示函研究
21世纪资本研究院完全统计数据显示，年内（包含部分2020年11月下旬-12月的警示函），各地证监局对券商发出的警示函中，涉及财富管理或者说销售金融产品的警示函，共有57封。
针对投行业务的警示函，只有个位数。
上述57封警示函中，有17封是针对公司的警示函、40封则是针对个人从业者。
在针对公司送达的警示函中，12封是针对各个券商营业部，2封是针对券商分公司，1封是针对券商子公司，2封是针对券商主体。
（图：完整版数据见文后）
警示函的下达对象——从个人、到营业部、再到券商主体，意味着问题的严重性依次上升。
其中，最新的两份警示函为例，均与违规代销有关。
这种趋势显然不是巧合。
以9月14日，安徽证监局对国元证券出具的警示函为例，监管关注点涵盖人、财和物等券商展业的各个环节。
譬如，涉及到“人”，国元证券配备的合规管理人员不具备三年以上有关领域工作经历，合规管理人员承担信息技术、业务管理等与合规管理冲突的职责，合规管理人员配备不到位。
而在“财”的监管中，对合规管理、风险监控、信息技术、综合等非营销岗位人员下达考核任务，合规管理、风险监控、信息技术、综合等岗位人员从事营销、客户账户等业务活动，领取业绩提成，信息技术人员承担风险监控、合规管理等职责。
根据21世纪资本研究院研究，这一类问题因为取证困难，相关线索往往来自企业内部举报反应或监管现场检查。
此外，国元证券存在公众号、微信群等管理不到位，发布信息未经合规审核；个别从事代销金融产品的人员未取得相关从业资格；对客户交易区的监控录像管理不到位；向证监会地方派出机构报送的部分信息不准确、不及时，部分公示信息不准确等问题。
这一监管结论，均反映出针对国元证券展业的合规问题显著，监管层对国元证券进行细致的调查；此案，也是警示券商展业的一个典型性样本。
9月13日，重庆证监局对西南证券出局警示函也呈现出类似的趋势。
西南证券员工刘华在营业部任职期间，未在证券业协会登记为证券投资顾问的情况下，于2020年2月向客户提供投资建议；该名员工同时将营业部内部参考的数据发送给了客户，这些行为反映了营业部合规管理不到位、未能严格规范员工执业行为。
这一监管定性，对于后续监管或司法环节处理西南证券与相关投资人的权益争端，将起到重要的影响；相关案例被查处，大概率是由投资人投诉后，监管层迅速响应进行了调查。
趋势信号，不仅只来自这两家券商。
典型1：
国元证券“秀”全员销售台前幕后
早在两个月前，国元证券就已经接到了山东证监局的警示函。
指出的核心问题与安徽证监局相似——即，国元证券在动员全员，包括技术、风控、合规、综合（行政）人员在做营销、客户账户等业务，还能领取业绩提成。
山东证监局在7月的时候，只是对国元证券的某一营业部进行警示。
直到近日，安徽证监局对公司主体下达了警示函，并对国元证券的违规行为一一指出。
亦显露出，作为安徽辖区的重点金融机构，安徽证监局丝毫未“护犊”。
不过，21世纪资本研究院向国元证券总部投行人员了解，至少投行人员并未接收到类似的营销鼓励。
不得不说，为了做“好”财富管理转型，国元证券的这波动员全员营销的操作有点秀。
根据21世纪资本研究院了解，监管层对于券商合规、技术和风控等人员配置有严格要求，部分券商存在“全员销售”的“踩线问题”。对于国元证券的处分，显露出监管对于这一问题的态度。
21世纪资本研究院走访过程中，有业内人士提及国元证券经营性改善；不过拆解其年报数据，反应的趋势却呈现别样趋势。
国元证券业绩改善，主要来自三组数据：
2020年，国元证券实现扣非后归母净利润13.70亿元，同比增长104.28%，连续第二年归母净利润增速为正，一改此前2016-2018年连续3年净利增速为负的颓势。
2017-2020年，国元证券的代理销售金融产品的收入排名也出现了较大变化。2017-2020年，该分项的排名分别为61位、28位、61位、36位，对应的代理销售金融产品金收入分别为：405万、2054万、692万、4516万。
2020年国元证券代销的基金产品销售总收入为4851万元，而2019年这一数据仅为769万元。
根据21世纪资本研究院研究，从向财富管理转型的角度来说，全员营销只能形成一时“好看”的代销数据，却不能够与客户形成长久的资管关系。
从国元证券资产管理业务的数据来看，其财富管理的转型尚未做出成绩。
2020年，公司的资产管理业务净收入为8285万元，但2019年这一数据为1.18亿，出现了下降。
且其资管业务的个人客户和机构客户都在流失：2020年，公司期末客户数量共有21011位，但2019年，这一数据为27742位，同样出现下滑。
典型2：
中原、安信问题严重
据21世纪资本研究院研究，中原证券和安信证券的问题也较为严重。
中原证券与国元证券情况相同，都是属于证监局直接对公司主体下发警示函，代表着这已经不是个人、或者营业部的问题，而是公司主体的问题。
7月7日，河南证监局对中原证券下发警示函称，公司存涉及多项问题。
中原证券南阳分公司内控和合规管理不完善。存在印章管理不规范，财务专用章部分用印记录未登记，办公室印章部分用印记录仅由经办人签字，无批准人签字。
此外，中原证券客户资料管理不严格，部分客户资料中项目未勾选、客户未签字、日期签署不准确，部分投资顾问服务协议中未明确服务内容、未签署日期；客户交易区监控覆盖不全，录像保存不完整；空白凭证管理不规范；在投资顾问业务推广、服务提供环节留痕管理不完善等问题。
根据21世纪资本研究院了解，今年6月，数十名投资者与中原证券南阳分公司签订了《资产委托管理合同》，在营业部总经理杨青4月份被留置后不被承认，理财资金逾期无法兑付，涉及资金规模可能超过2亿元。这一事件经由媒体报道后发酵。
其后，中原证券相关人员被留置信息未及时向监管机构报告，也被点名“合规踩线”。
尽管中原证券称这是公司员工个人的行为、公司已经向公安机关报案，但证监局认为，这一事件仍旧反映出公司内部管理、内控等存在不小的问题。
根据21世纪资本研究院数据，2017年初中原证券完成上市后，就开始不断收到证监会的监管函，且自2018年开始，就频频因为财报中计提的资产减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者净利润的10%以上，而不得不进行披露。
中原证券2019年的年报，就收到了上交所的信披监管工作函，彼时上交所提出了8个问题，要求中原证券进行补充披露、进行说明。
而安信证券虽然不是公司主体收到警示函，却是警示函数量排名靠前的券商。
今年以来，公司或人员收到警示函排名前三的券商分别是：中国银河（6封）、江海证券（6封）、安信证券（5封）。
中国银河与江海证券的警示函数量较多，是因为重庆局和黑龙江局就同一件事，对不同的对象，连续下发了多份警示函。
但安信证券的营业部或分公司，则连续被天津局、上海局、广东局三个地方的监管“点名”。
8月23日，天津证监局对安信证券天津分公司顾子平下发警示函称：其在任职期间，存在替客户办理证券交易的行为；
7月19日，上海证监局对安信证券上海杨高南路营业部杨明下发警示函称：其任职期间，存在利用职务便利以见证人员的身份参与部分客户的融资过程的违规行为。
5月8日，广东证监局对安信证券广州南沙进港大道证券营业部负责人周汩民下发警示函称：其在任职期间，未落实证监会关于账户实名制的监管要求，违规介绍他人开展委托理财，未向投资者充分揭示风险，作出相关承诺。
更早的1月6日，广东证监局对安信证券佛山乐从证券营业部及其从业人员黎佩嫦下发警示函亦是类似问题。
展望：
“禁”副业、 “抓”网红
监管层对于一些新形式的合规问题态度已经十分明朗。
根据21世纪资本研究院研究，重庆证监局的监管函，具有典型的趋势研究意义。
今年以来，重庆证监局对券商及其从业人员下发了13封警示函，从结果来看，可能在所有证监局中管的最严。
而这个全国闻名的“美女多”的证监局，其下发的警示函也跟网红有关，并打击了好几名证券从业人员的“副业”。
3月25日，重庆证监局对华西证券的秦艳红下发警示函，称其：在华西证券股份有限公司重庆万州玉澜路证券营业部任职期间，未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的情况下，于2020年6月至11月通过新浪微博、小红书APP等公众媒体发布买卖具体证券的投资建议。
根据21世纪资本研究院了解，无论是否为机构从业人员，涉及在新浪微博、小红书、微信公众号，以及各短视频平台等荐股行为，是当下监管重点关注领域。
亦有多家券商向21世纪资本研究院反馈，正在内部对相关情形进行自查。
此外，重庆证监局还对浙商证券、申万宏源两家券商的重庆分公司及其负责人下发了警示函，直指两位券商分公司的负责人在任职期间，还在其他营利性机构兼职。
重庆证监局态度鲜明，“就算生活再‘巴适’，也不能兼职搞副业。”
实际上，广东证监局亦对证券从业人员“搞副业”的行为下发了警示函。
4月8日，广东证监局对五矿证券的陈权下发警示函称：其在担任五矿证券有限公司广州华夏路证券营业部负责人期间存在从事其他经营性活动的行为，违反了相关规定。
（证券业合规线索欢迎向21世纪资本研究院证券合规课题组反馈：王媛媛 wangyy@21jingji.com）
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