日本针对滨州的攻击正式开始，枝子来到曹家将老侯和曹母杀掉，之后就带走了祝明悦和孩子。高田直接把祝明悦和孩子交给祝绍轩，希望通过他来劝降曹默飞。
战争形式严峻，在滨州城边缘便展开了非常激烈的战斗，尽管惨烈，但曹默飞和江毓忱依旧并肩作战在一线。
祝邵轩此时此刻终于看清了日本人的真面目，若是自己再与之合作那就是一个不折不扣的汉奸，此时的他开始忏悔，认为自己没能做好祝明悦母亲临走时的嘱托，不是个好父亲，更不配做一个中国人。之后便打开了办公室的密道，最后抱了抱外孙便派庞海带着女儿外孙一同从密道离开。
远在一线的曹默飞得到消息，自己的妻儿被高田绑架，虽然心中难受焦急，但是依旧下达命令坚持抵抗，决不能因为自己的妻儿而置整个滨州城的老百姓于不顾。蟠桃主动提出带人去营救。
当蟠桃等人赶到后，发现祝绍轩已经被杀害，庞海祝明悦等人在街上被日本人抓住，为了不让丈夫被日本人所牵制，祝明悦选择与枝子同归于尽，临死之前将孩子托付给潘桃照顾。然而，在日本人的围追堵截之下她还是没能把孩子带走。
许昆与高田暗自勾结，撤除了向正民等人安排的防线，事情完成之后，高田将其杀害。日本人通过许昆开启的防线通道而攻进了滨州城，江毓忱带人前去阻抗，战争激烈。高田带着曹默飞的儿子前来威胁江毓忱，要么让曹默飞放弃抵抗，要么交出江学贵藏匿军火的地点。
江毓忱选择用军火埋藏地点与日本人做交换，交换之前将手榴弹绑在身上，与蟠桃告别之后便拿着地图走向高田。待蟠桃带着孩子平安离开，他便当着高田的面拉响了捆在身上的手雷，与日本人同归于尽。
在众人的提前安排之下，滨州城的百姓成功撤离，向正民立志与整个滨州城共存亡。在秘书的安排之下，他笔直的坐在了一处简陋房屋之中，并在四周埋好了炸药。当日本军队一队人马将两人包围起来之后，向正民便果断拉响炸药，同样选择与日本人同归于尽。
经过一夜一日的战斗，滨州城沦陷，蟠桃抱着孩子搜索好久才发现了躺在地上被炸昏的曹默飞。她将江毓忱等人全部牺牲的事情告知，失去了众多亲友的曹默飞悲痛万分，他决心要与丁剑平一起联络反日部队，在青山绿水之间与日本人干到底。江毓忱在临死之前也委托蟠桃把全部军火都捐给抗日联军。
蟠桃接受组织上的命令，准备去北平接受新任务，因为曹冠宇太小，所以她接受了曹默飞的委托，将其一同带去北平抚养，她会把曹冠宇当做亲生孩子来养育。两人在郊外告别，曹默飞毅然决然的跟着抗日部队走向了未知的未来。而蟠桃则抱着孩子看着他远去的背影，尽管前途未卜，但生死不论，总有一日，侵略者会被赶走。
