清水和松井正紧盯着小礼堂里的动静，炸弹却并无爆炸，松井疑惑，清水下令，让三木带人将礼堂里的全部杀掉，突然，陈启杀出，劫持了松井，陈启腰间绑满了炸药，日兵停下，徐彪带人赶到，与日军激战，利箭队员们也赶到，加入枪战。李剑、左光宗带着武器冲出舞会现场，陈启拉动导火线，鼓励左光宗起义，左光宗亲见陈启和松井一起被炸死，清水见状，逃走，左光宗悲痛万分，随即宣布起义。
众官兵被左光宗的爱国热情所鼓舞，众人纷纷齐声高喊杀倭寇，报国仇。李剑和左光宗商议好起义计划，分头行动，李剑特战队队员们来到东城门，卓久假扮日军军官，下达关闭城门的命令，并集合日军小队，利箭消灭掉二十多名日兵。左光宗说证实其一，左光宗让栗火带人保护翠翠等女眷，自己带兵进攻日本警备队。清水等待的外援崎山俊中了潘中和的埋伏，正当清水一筹莫展之时，栗火绑架了左光宗的家人成为清水的最后一颗挟持左光宗的救命稻草。
鼓楼上，清水等日军不敌45旅起义军的进攻，与栗火汇合，将理林筱雨、左老夫人、翠翠等押上鼓楼，翠翠为了不让左光宗被威胁，自己跳下鼓楼而亡，左老夫人也被推下鼓楼，左光宗怒发冲冠，打死栗火，消灭日兵，李剑救出林筱雨，清水侥幸逃走，他只身一人绝望地要自杀，却被赶来的卫义德用猎枪打死。 至此，凤城解放，城楼上，潘中和宣布林筱雨被任命为凤城县委书记，利箭特战队的队员们也将执行下一个任务，肖嫣看着林筱雨和李剑的微笑面庞，不禁泪眼朦胧。
