南京沦陷后，中国军队大多撤往浙皖腹地，造成淮河一带兵力空虚。为此，第五战区司令官李宗仁急令刘士毅率第31军移防津浦线南段滁州、明光（今安徽滁州市下属县级市）一带。下图：奔赴明光前线的中国军队。
31军是桂系抗战后新成立的一个军，战士多数是广西新兵，在桂系的3个军中，战斗力最弱。
刘士毅(1886.3-1982) 。江西省都昌县下排门刘家村人，桂系外省籍的重要将领，以善打恶仗著称。
同时又令第3集团军总司令兼51军（原东北军第1军）军长于学忠，第10军军长徐源泉率各部，汇同安徽各地方部队组成淮南兵团，以阻止日军沿津浦线北上。下图：刘士毅将军。
1938年1月14日，日军前锋沼田德重旅团长指挥第26旅团，兵分两路直扑定远和明光。沼田德重，陆军中将，先后任上海派遣军、第13师团步兵第26旅团长，第114师团长。1939年8月12，在济南遭到中方伏击，身中数弹丧命。下图：沼田德重中将。
日军逼近明光城后，刘士毅主动撤出明光城，将31军主力隐蔽在明光城与马岗、魏岗之间。
当天，日军先头部队500余人轻易占领了明光城。由于连打胜仗，日军放松警戒。晚上，刘士毅率领主力回城袭击。激战至第二天拂晓，明光城内的日军大部分被歼，仅逃出100余人，中国军队收复了明光。下图：坐火车沿津浦线向明光方向前进的日军。
明光战役胜利后，李宗仁判断日军很快就会疯狂反扑，果断命令刘士毅率31军悄然撤出明光，在光明以北的池河设防阻击日军。池河是淮河下游最大一条支流，也是津浦线上的一个军事要塞，自古为兵家必争之地。日军要想沿铁道线北上，攻占蚌埠，进入山东，必须通过此地，所以，池河必有一战。下图：坐火车沿津浦线向明光方向前进的日军。
1月18日，日军果然反攻明光，一番狂轰滥炸后，得到了一座空城。
1月23日，日军陆续从明光抵达池河，连日用大炮猛轰中方阵地后，分三路冒雪强渡池河。中国守军坚守不退，两天内打退了日军二十余次进攻。下图：行进在定远岱山岭附近的日军医疗部队。
25日黄昏，日军后援部队增至2000余人，并以机枪掩护，组织大量兵力强渡池河。31军135师师长苏祖馨指挥 809团官兵奋起还击，将渡河的300余名日军悉数歼灭。下图：苏祖馨（1896—1963），广西容县杨梅镇新塘村，国民革命军陆军中将。
1月26日，日军华中方面军向第13师团下达命令，要求迅速歼灭凤阳、蚌埠地区的中国军队，准备渡淮河北上。下图：冒雪行进在定远岱山岭附近的日军山田部队医疗部队。
26日下午2时，日军派10余架飞机，20余门重炮密集攻击中方阵地，中方阵地工事遭到严重毁坏，一度失守。135师824团与日军展开肉搏10余次，次日在809团协助下，收复阵地。下图：行进在定远岱山岭附近的日军山田部队医疗部队。
28日，日军持续增兵池河。29日下午2时，日军飞机10余架、坦克10余辆，火炮30余门同时攻击中方阵地。以步枪、机枪为主的中方守军伤亡重大，只好向池河镇西岸撤退。下图：1938年1月29日，安徽明光，日军添田部队的士兵向中方阵地发射迫击炮。
下图：定远城外，冒着大雪即将发动攻击的日军增田部队。
在历时7昼夜的池河之战中，国军135师伤亡、失踪1182人，但也歼灭日军2400多名，俘虏42人。随后国军且战且退，致使日军40天才推进至淮河边。下图：在定远的岱山岭一带行军的日军后勤部队。
随着战争逐渐往山区深入，日军的机械化设备越来越难发挥作用，在许多地方只能依靠人或牛马运送。下图：牵着水牛在明光附近的山区行军的日军后勤部队。
下图：日军在定远的岱山岭一带的作战地图。
下图：占领明光火车站的日军。
池河战役指挥官之一畑（tián）俊六是日本最后一个受封元帅的陆军大将，在1944年受封元帅时曾说：我在中国打了这么多年仗，只有一个叫刘士毅的军长还不错。下图：畑俊六。
畑俊六（1879年7月26日—1962年5月10日）。1938年任上海日军总司令、华中日军司令官。1945年日本战败后被捕，1948年被远东国际军事法庭以甲级战犯身份判处无期徒刑。1954年因病假释，1962年病死。
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