证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-051
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
3、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月12日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年12月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2021年2月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,845,000股，公司股本总额增加至为130,515,000股。
7、2021年6月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2020年12月18日首次向激励对象授予限制性股票，授予价格为7.97元/股；于2021年2月4日完成首次授予限制性股票的登记。2021年5月31日，公司完成了2020年年度权益分派的实施，以公司总股本130,515,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。
鉴于2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整，具体如下：
1、回购数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q=Q0×(1 n)
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票回购数量Q=30000×（1 0.4）=42000股。
2、回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/(1 n)
派息：P=P0-V
其中： P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；V 为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为7.97元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=（7.97-0.05）÷(1 0.4)=5.66元/股。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
因此，对首次授予部分未解除限售的实际回购价格重新进行调整如下：
首次授予部分限制性股票的实际回购价格=5.66 0.05÷（1 0.4）=5.70元/股
因此，首次授予部分限制性股票的实际回购价格为 5.70元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2020年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。
因此，我们一致同意公司调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格。
五、监事会意见
监事会对公司2020年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
律师认为：公司本次限制性股票回购数量、回购价格、预留股票数量的调整以及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2021年6月23日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-052
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量：42,000股
● 限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为 5.70元/股
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。因此，首次授予部分的回购价格调整为5.70元/股。
详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2021-051）。
根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
综上，本次回购注销限制性股票42,000股，回购金额为239,400元，资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
单位：股
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据公司激励计划的相关规定，以上1人已不具备激励对象资格，故公司决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股以5.70元/股的价格进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律的规定。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票。
六、监事会意见
经核查资料，监事会认为：鉴于2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据公司激励计划的相关规定，以上1人已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司取消该名离职激励对象的资格并回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股，回购价格为5.70元/股。回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：公司本次限制性股票回购数量、回购价格、预留股票数量的调整以及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次回购注销尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-053
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的公告
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
二、调整事项
公司于2020年12月18日首次向激励对象授予限制性股票，授予价格为7.97元/股；于2021年2月4日完成首次授予限制性股票的登记。2021年5月31日，公司完成了2020年年度权益分派的实施，以公司总股本130,515,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，共计派发现金红利6,525,750元（含税），转增股本52,206,000股，本次转股后，公司总股本变更为182,721,000股。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整。
经过上述调整后，公司预留部分限制性股票总量由650,000股调整为910,000股。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对预留部分限制性股票授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将预留限制性股票数量由650,000股调整为910,000股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司因实施完成2020年年度利润分配方案对《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中预留限制性股票数量做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将预留限制性股票数量由650,000股调整为910,000股。
六、法律意见书的结论性意见
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-054
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》及《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据公司激励计划的相关规定，该人已不具备激励对象资格，故公司决定对该1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股进行回购注销。
以公司注册资本182,721,000元、总股本182,721,000股为基准进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本将变更为182,679,000元，总股本将变更为182,679,000股，《公司章程》具体修订如下：
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，本次变更公司注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记等事项无须再提交公司股东大会审议。
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-050
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
一、监事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议通知及会议材料于2021年6月18日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2021年6月21日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。
（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。
二、监事会会议审议情况：
经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》
监事会对公司2020年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2020年限制性股票激励计划回购数量、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2021-051）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为，鉴于2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据公司激励计划的相关规定，以上1人已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司取消该名离职激励对象的资格并回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股，回购价格为5.70元/股。回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-052）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的公告》（公告编号：2021-053）。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2021年6月23日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-055
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）于2021年6月21日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,000股进行回购注销。具体内容详见公司于2021年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-052）。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象1人因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的限制性股票共计42,000股限制性股票进行回购注销，首次授予部分回购价格为5.70元/股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由182,721,000股减少至182,679,000股，公司注册资本也相应由182,721,000元减少为182,679,000元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该规定期限内行使上述权利，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体如下：
1、债权申报登记地点：上海市松江区玉树路1569号11幢1108室。
2、申报时间：2021年6月23日至2021年8月6日，9:00-12:00;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：021-31167522
5、邮箱：xiaochan.pan@smithcn.com
董事会
2021年6月23日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-049
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况：
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议通知及会议材料于2021年6月18日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2021年6月21日下午1:30时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
鉴于公司2020年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2020年第一次临时股东大会的授权，对公司2020年限制性股票激励计划的限制性股票的回购数量及回购价格进行调整。本次限制性股票的回购数量由30,000股调整为42,000股，限制性股票回购价格由7.97元/股调整为5.70元/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事郑章勤为本次激励计划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划的激励对象姚志伟的配偶，2名董事均已回避本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
鉴于2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据公司激励计划的相关规定，以上1人已不具备激励对象资格，董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股，以5.70元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
公司2020年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本130,515,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，共计派发现金红利6,525,750元（含税），转增股本52,206,000股，本次转增后，公司总股本变更为182,721,000股。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票预留部分授予数量作相应的调整。调整后，公司预留部分限制性股票总数量由650,000股调整为910,000股。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据公司激励计划的相关规定，该人已不具备激励对象资格，故公司决定对该1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股进行回购注销。以公司注册资本182,721,000元、总股本182,721,000股为基数进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本将变更为182,679,000元，总股本将变更为182,679,000股。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会将办理本次变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记等事项。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-054）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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