证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2019-034
上海创力集团股份有限公司
关于收购浙江中煤机械科技有限公司63.96%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“本公司”或“公司”）拟以现金方式向中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、石华辉、石良希收购浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”或“标的公司”）合计63.96%的股权，收购金额为47,714万元（上述收购事项以下简称“本次交易”）；
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
本次交易的转让方承诺：标的公司2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元，公司与转让方就业绩承诺约定了业绩补偿条款；
本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本次交易还需提交公司股东大会审议；
除本次交易外，过去 12个月内公司未与转让方进行同类关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易；
本次交易的溢价率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险；
本公司就中煤科技剩余36.04%股权的收购安排与杨勇等7名自然人股东签署了意向收购协议。
一、关联交易概述
为了进一步拓展公司高端煤矿装备的产品种类，提升煤矿客户一体化服务的综合竞争力，公司拟以现金方式向中煤机械集团、石华辉、石良希收购中煤科技合计63.96%的股权，收购金额合计47,714万元。中煤科技的主要产品为乳化液泵站、矿用泵站智能控制系统、喷雾泵站、集成供液系统等，主要客户包括中国神华、同煤集团、阳煤集团、陕煤集团、西山煤电等大中型煤矿集团或其下属企业。
公司于2019年6月2日与中煤机械集团、石华辉、石良希签署了《股权转让协议》（以下简称“收购协议”）。根据收购协议约定，公司以现金20,170万元收购中煤机械集团持有的中煤科技27.04%的股权，以现金14,048万元收购石华辉持有的中煤科技18.83%的股权，以现金13,496万元收购石良希持有的中煤科技18.09%的股权。本次交易完成后，公司将持有中煤科技63.96%的股权，杨勇等7名自然人持有剩余36.04%的股权。本次交易的资金来源为公司自筹资金或银行并购贷款，资金来源不涉及上市公司募集资金。
本次交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，中煤科技股东全部权益的评估价值为人民币74,600万元，较账面净资产增值473.94%。转让方中煤机械集团、石华辉、石良希向本公司承诺：标的公司2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易的转让方中煤机械集团、石华辉、石良希为公司关联方，本次交易构成关联交易，本次交易经公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12个月内公司未与转让方进行同类关联交易，亦未与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
石华辉先生为公司董事长、实际控制人，为本公司关联自然人；石良希先生为公司董事，系石华辉先生之子，为本公司关联自然人；中煤机械集团为公司控股股东，直接持有本公司17.79%的股份（其中发行可交换债券办理担保及信托登记的股份为2,100万股，由受托管理人担任名义持有人），石华辉和石良希分别持有中煤机械集团51%和49%的股权，并担任中煤机械集团董事，中煤机械集团为本公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、石华辉
石华辉，1957年1月出生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省乐清市柳市镇深河村，1992年10月创办温州市长城煤矿机械厂（即中煤机械集团前身），1997年至今历任中煤机械集团前身浙江中煤机械厂厂长、浙江中煤矿业有限公司执行董事、中煤机械集团执行董事、董事长。2017年3月至今任中煤科技董事。自2003年9月本公司成立至今，担任本公司董事长。
2、石良希
石良希，1983年7月出生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省乐清市柳市镇深河村，2011年5月进入本公司工作，任生产部副部长，2012年3月至今任中煤机械集团董事，2012年5月至今任上海创力燃料有限公司执行董事，2017年3月至今任中煤科技董事长。2011年9月至今担任本公司董事。
3、中煤机械集团有限公司
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中煤机械集团的股东为石华辉和石良希，分别持有51%和49%的股权。中煤机械集团直接开展的经营业务较少，主要从事产业投资、业务培育以及对下属企业进行集团管控。
中煤机械集团最近一年经审计的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产56,111.52万元、总负债47,014.70万元、净资产9,096.82万元，营业收入1,919.19万元、净利润-1,368.76万元。（以上数据为母公司报表）
截至目前，石华辉、石良希及中煤机械集团控制的核心企业及其业务如下：
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除前述关联关系的构成外，关联方中煤机械集团、石华辉、石良希与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、 交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的及类别：本公司拟收购中煤科技合计63.96%的股权。
2、交易标的权属状况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司其他股东就本次收购股权已书面放弃优先受让权。
（二）标的公司的基本情况
1、标的公司概况
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2、标的公司的股权结构
本次交易前后，中煤科技的股权结构如下：
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其中，杨勇为中煤科技董事、总经理，杨加平为中煤科技董事、副总经理，彭青丰为中煤科技代理商乐清市馨邦经济信息咨询服务部（个体工商户）的法定代表人、中煤科技监事，张存霖为中煤科技代理商温州恒泽煤机销售服务合伙企业（普通合伙）的合伙人，施五影为中煤机械集团财务总监、中煤科技监事，梁志为中煤机械集团总经理、中煤科技董事，曾凡卓为中煤科技技术顾问、原总工程师（已退休），以上7名股东合称“杨勇等7名自然人股东”。
3、标的公司的业务情况
（1）主要产品
中煤科技的主要产品为：乳化液泵站、矿用泵站智能控制系统、喷雾泵站、集成供液系统、水处理及进水反冲洗过滤站、回液反冲洗过滤站、高压反冲洗过滤站等过滤装置、乳化液泵试验台。
中煤科技的核心产品为乳化液泵站，该产品用来向综采工作的液压支架或普采工作面的单体液压支架输送压力液体的动力设备，主要由若干乳化液泵和若干乳化液箱及液压控制通组成。乳化液泵站通过将电能高效转化为液压能，是整个采煤工作面的关键先导设备，号称支护设备运转的心脏，是保护整个煤面所有设备及人员安全的核心。
图：典型的乳化液泵站系统（三泵两箱）
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乳化液泵站的关键组成单元是乳化液泵，由电机、电控、传动部件等构成。中煤科技通过与海外专家联合研发，自主研发了乳化液泵单体的关键技术，实现了乳化液泵单体的国产化，并通过国产化生产降低了生产成本，同等品质下的成本优势是中煤科技乳化液站系列产品的核心竞争力和实现进口替代的关键因素。中煤科技开发的“BRW630/37.5型乳化液泵”填补了国内空白，“千万吨综采工作面临高压大流量乳化液泵站”荣获2018年“中国煤炭工业科学技术奖”一等奖，各项性能和指标均优于国外产品，目前已经投放市场，实现了同类产品的国产化替代。
图：乳化液泵单体的结构
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中煤科技还利用乳化液泵方面的技术优势，开发了系列喷雾泵站产品。喷雾泵站为采煤机或掘进机在截煤凿岩中起到灭火花保障，为作业场所降低粉尘危害，为机电设备降温从而保障设备正常运行，为开采出来的煤炭防止挥发或自燃起到增湿作用，其已经成为现代化矿井必备装备之一。中煤科技利用乳化液泵站和喷雾泵站上的技术和产品优势，开发形成了一体化的“集中供液系统成套设备”，该项成套设备可以更好地满足煤矿开采需要，同时拓展了中煤科技的产品门类和业务模式，强化了中煤科技在煤矿智能泵站领域的综合竞争力。
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（2）行业情况及市场竞争
根据国家煤炭工业“十三五”规划中，到 2020 年，煤炭开发布局科学合理，大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更加突出，煤炭生产开发进一步向大型煤炭基地集中，大型煤炭基地产量占 95%以上。煤矿采煤机械化程度达到85%，掘进机械化程度达到65%。科技创新对行业发展贡献率进一步提高，煤矿信息化、智能化建设取得新进展，建成一批先进高效的智慧煤矿。煤炭企业生产效率大幅提升，全员劳动工效达到1,300 吨/人·年以上。依托重大示范工程带动自主创新，加快国产技术装备应用，形成具有自主知识产权的核心技术和装备体系。加快千万吨级煤炭综采成套、千万吨级煤炭洗选等先进技术装备研发，解决煤机成套装备及关键零部件可靠性和稳定性问题，提高煤机装备数字化控制、自动化生产和远程操作能力。
根据国家煤炭产业发展规划，煤炭产能及设备需求将保持平稳增长，煤炭开采向大型煤炭集团集中，对煤炭采矿效率的要求不断提高，对机械化、智能化、安全、高效的高端煤机设备的需求比重也将不断增加。
乳化液泵站作为煤炭开采的关键设备，其运行效率会影响液压支架及整个煤矿开采的运行效率，在采煤机、掘进机等其他煤矿开采设备效率不断提升的背景下，传统的普通乳化液泵站已经难以适应煤炭开采需要。在大型煤炭企业主导煤炭行业发展的背景下，高端乳化液泵站的需求将逐渐释放，具有进口替代能力的国内高端乳化液泵站在成本、配件供应和售后服务方面具有明显优势。未来，国产化替代和高端化比重提升，将支撑高端乳化液泵站获得较快增长。
目前，国内乳化液泵站的市场参与者包括北京天地玛珂电液控制系统有限公司、无锡威顺煤矿机械有限公司、南京六合煤矿机械有限责任公司等；高端乳化液泵站则主要被英国公司和德国公司占据，主要竞争对手是英国雷波泵站公司、德国卡马特泵站公司、德国豪辛柯公司。
（3）研发实力及关键技术
截至目前，中煤科技拥有员工246人，其中研发人员28人，研发人员占比11%，包括英国合作专家3人、享受国务院特殊津贴专家/教授级高工1人、工程师12人、助理工程师8人。
中煤科技作为国内矿用乳化液泵、喷雾泵的领军企业，在普通乳化液泵站的产业基础上，针对国内产品没有能够满足千万吨级综采工作面的大流量、高压力高端泵、完全依赖进口以及价格高、服务不到位等情况，致力于开发和提供煤炭千万吨工作面所需高产、高效国产设备。中煤科技于2013年开始与海外专家联合研发，引进国外技术，通过消化、吸收、创新的模式，并与行业内知名高校、科研院所、煤矿用户实行产学研用的方式进行技术开发推广，成功借助社会力量攻克了许多关键技术，于2014年申请取得“乳化液浓度在线检测系统”发明专利，于2016年申请取得“一种乳化液柱塞泵”发明专利，并于2016年成功开发了高端产品 “BRW630/37.5型乳化液泵”，填补了国内空白，各项性能和指标均优于国外产品，并于2017年开始陆续进入中国神华等大型煤炭企业客户，目前已经成为中煤科技核心产品（或组成单元）。中煤科技的乳化液泵站、喷雾泵站、泵站自动化控制系统等产品等均为技术研发人员的研发成果，并合法拥有其各项产品的知识产权。截至目前，中煤科技拥有专利技术23项，软件著作权36项目。
中煤科技自主研发的高端乳化液泵站采用新材料、新工艺、新结构，在满足大流量和高压力的需求下，提高了产品的使用寿命和可靠性，同时优化设计提高泵的结构可靠性，采用智能化技术实现对泵站的监控，降低故障率，实现了智能化、高可靠性、长寿命的要求，具有高效、可靠、安全和智能化的特点，可以满足千万吨级工作面高产高效设备要求，达到国际先进水平，并已经实现进口替代，可以降低煤炭企业投入成本、提高开采效率。中煤科技通过掌握了高端乳化液泵站的自主核心技术和知识产权，成功实现了产品及配件的进口替代，目前已经大量投放市场并被市场高度认可，市场需求呈现快速增长的趋势。
（4）主要客户
中煤科技的主要客户包括：中国神华、同煤集团、阳煤集团、西山煤电、陕煤集团、霍州煤电等大中型煤矿集团或其下属企业。
（5）竞争优势
中煤科技以高端产品、自主研发和进口替代为经营策略，以世界领先为经营目标，竞争优势主要体现在以下几个方面：
①研发实力较强，引入海外专家团队，经过多年研发，成功地从普通乳化液泵介入中高端乳化液泵，并形成了自有知识产权；
②实现了进口替代，包括乳化液泵单体和乳化液泵站系统集成，通过国产化降低成本，具有一定的价格优势，产品已经具备一定的国际竞争力；
③客户优质，产品已经进入国有大型煤炭集团，包括中国神华、同煤集团、阳煤集团、西山煤电、陕煤集团等，并正在加大国际市场的拓展力度；
④产品已经系统化、成套化和智能化，从乳化液泵单体到系列乳化液泵站，从乳化液液泵站到喷雾液泵站系列以及集中供液系统成套设备，系统化集成产品附加值较高，客户粘性较大；
⑤拥有完整的销售体系和成熟的售后服务团队，重点客户采用直销模式，并正在探索采用经营租赁方式扩大市场份额；
⑥通过产品系统化和良好的售后服务，带动零部件销售成为重要且持续的收入来源，实现收入模式的持续性和稳定性。
4、标的公司的财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]009464号《审计报告》，中煤科技最近一年一期（合并财务报表）的主要财务指标如下（单位：元）：
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5、中煤科技最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。
（三）本次交易的定价依据及评估情况
1、本次交易以银信资产评估有限公司（或简称“银信评估”）出具的银信评报字（2019）沪第0431号《资产评估报告》为定价依据，银信资产评估有限公司具有从事证券、期货的业务资格。
2、评估基准日：2019年3月31日。
3、评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
（1）资产基础法
根据银信评估出具的《资产评估报告》，评估基准日2019年 3月31日经审计后账面总资产价值53,019.49万元，总负债40,021.72万元，所有者权益12,997.77万元。采用资产基础法评估后的总资产价值97,342.68万元，总负债40,019.05万元，股东全部权益价值为57,323.63万元，股东全部权益增值44,325.86万元，增值率为341.03%。
（2）收益法
根据银信评估出具的《资产评估报告》，评估基准日2019年 3月31日经审计后账面总资产价值53,019.49万元，总负债40,021.72万元，所有者权益12,997.77万元。采用收益法评估后股东全部权益价值74,600.00万元，较报表所有者权益12,997.77万元，评估增值61,602.23万元，增值率473.94%。
4、评估结论
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日，被评估单位的股东全部权益价值评估结论为74,600.00万元，较报表所有者权益12,997.77万元，评估增值61,602.23万元，增值率473.94%。
5、公司董事会和独立董事的意见
公司董事会对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为银信资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；该评估机构除本次评估服务关系外无任何关联关系，其出具的资产评估报告不存在独立性瑕疵。
独立董事发表了独立意见：银信资产评估有限公司具备证券、期货从业资格，为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与公司除本次评估服务关系外无任何关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。
（四）本次交易定价的合理性分析
1、相对估值
根据银信评估出具的《资产评估报告》，中煤科技股东全部权益的评估价值为74,600万元。根据转让方的业绩承诺，转让方对标的公司2019-2021年的承诺净利润及相应的估值水平如下，2019年承诺净利润对应市盈率为11.48倍，三年平均承诺净利润对应市盈率为9.83倍。
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注：2019-2021年预测净利润为银信评估的预测数，其中2019-2020年预测净利润经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
2、可比上市公司估值
中煤科技主营业务为泵站类专业设备，按照证监会行业分类属于制造业——专用设备制造业。根据中证指数有限公司的数据，2019年3月31日A股专用设备制造业的静态市盈率为43.76倍，滚动市盈率为33.77倍。A股涉及采掘冶金化工专业设备的可比上市公司及其市盈率如下，平均值为39.21倍，中位数为36. 85倍。与同行业及可比上市公司相比，本次交易的市盈率处于合理水平。
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数据来源：同花顺iFinD
公司董事会认为，中煤科技掌握了乳化液泵站领域的核心技术，实现了产品的进口替代，同时拥有比较成熟的管理团队、技术人员以及一批优质的大型煤炭企业客户资源，且转让方对标的公司未来三年的业绩进行承诺，承诺净利润高于评估机构的预测净利润，此外承诺业绩对应的市盈率水平均低于同行业市盈率及可比上市公司市盈率，且本次交易的价格参考评估机构的评估值，本次交易的价格具有合理性。
四、交易协议的主要内容
本次交易《股权转让协议》的主要内容为：
（一）收购协议的主体
1、收购方（甲方）：上海创力集团股份有限公司
2、转让方（乙方）：中煤机械集团有限公司、石华辉、石良希
（二）收购方式
甲方以现金方式收购乙方合计所持中煤科技63.96%的股权，对应注册资本56,284,720元，其中包括：中煤机械集团所持标的公司27.04%的股权，对应注册资本23,793,120元；石华辉所持标的公司18.83%的股权，对应注册资本16,570,900元；石良希所持标的公司18.09%的股权，对应注册资本15,920,700元。
（三）收购价格
本次收购股权的价格以银信资产评估有限公司出具的关于中煤科技的股东全部权益价值的“银信评报字（2019）沪第0431号”《资产评估报告》为定价依据，标的公司的整体估值为人民币74,600万元，经双方协商一致，本次收购股权的合计收购金额为47,714万元（含税）。
（四）收购金额
本次收购中煤科技63.96%股权的合计收购金额为47,714万元（含税），其中：收购中煤机械集团所持标的公司27.04%股权的金额为20,170万元（含税），收购石华辉所持标的公司18.83%股权的金额为14,048万元（含税），收购石良希所持标的公司18.09%股权的金额为13,496万元（含税）。
（五）付款方式
在本协议生效后，各方同意按照如下方式付款：
1、甲方应于本协议生效后5个工作日内向乙方支付股权转让价款的30%，即14,314万元。
2、甲方应于各方就本次股权转让完成工商变更登记之日后的10个工作日内支付21%，即10,020万元。
3、剩余49%的股权转让价款分期支付，具体为：
3.1甲方于标的公司2019年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的15%，即7,157万元；
3.2甲方于标的公司2020年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的15%，即7,157万元；
3.3甲方于标的公司2021年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的19%，即9,066万元。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及补偿期间：2019年度、2020年度、2021年度（以下合称“承诺期”）；
2、承诺净利润：转让方承诺中煤科技2019年、2020年、2021年的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元（以上净利润数为“承诺净利润”），上述净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿
在承诺期内，若标的公司当期累积实现净利润未达到当期累积承诺净利润，乙方则需向甲方进行现金补偿，补偿的具体金额按照如下公式计算：
当期补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额
根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。
若业绩承诺期间任一年度出现乙方需要向甲方承担业绩补偿义务的，则甲方当年度应支付的股权转让价款，需扣除乙方当期应支付的现金补偿金额后，再行支付给乙方。
若乙方当期应支付的现金补偿金额高于甲方当年度应支付的股权转让价款时，则乙方需以现金形式向甲方支付差额部分。乙方累计补偿金额以本次交易中乙方实际收到的股权转让价款为上限。转让方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。
在业绩承诺期间各个会计年度结束后，受让方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在创力集团年度报告中披露。标的公司累积实现净利润数以及与累积承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间任一年度出现转让方需要向受让方承担业绩补偿义务的，且现金补偿金额高于当年度受让方应支付的股权转让价款，转让方应在标的公司专项审计报告出具后的10个工作日内将现金补偿部分支付至受让方指定银行账户。
（七）协议生效
协议自各方签署之日起成立，自创力集团股东大会审议通过之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易不会产生同业竞争，转让方已在收购协议中承诺不直接或间接从事与中煤科技、创力集团及其控制的其他企业当时所从事的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
（二）本次交易过程中会产生新的关联交易，具体情况或解决方案如下：
1、中煤科技以其房产（温房权证乐清市字第158259号）和土地使用权（乐政国用【2013】第39-4778号）作为抵押物为中煤机械集团向中国建设银行股份有限公司乐清支行申请流动资金贷款4,400万元（贷款期限自2018年7月17日至2019年7月16日）提供保证担保，中煤机械集团承诺在本次交易的收购协议生效后15个工作日内且在本次交易的股权转让工商变更之前偿还上述贷款并解除相应贷款合同；
2、中煤科技以其房产（温房权证乐清市字第158259号）和土地使用权（乐政国用【2013】第39-4778号）作为抵押物为中煤机械集团向中国建设银行股份有限公司乐清支行申请流动资金贷款1,400万元（贷款期限自2018年7月16日至2019年7月15日）提供保证担保，中煤机械集团承诺在本次交易的收购协议生效后15个工作日内且在本次交易的股权转让工商变更之前偿还上述贷款并解除相应贷款合同；
3、中煤机械集团、石华辉和石良希为中煤科技向宁波银行股份有限公司温州分行申请流动资金贷款3,000万元提供担保，贷款期限为2018年9月21日至2019年9月20日，上述担保不会损害中煤科技及上市公司利益；
4、截至本公告日，中煤科技应付中煤机械集团往来款1,380万元，应付石良希往来款400万元，中煤科技计划以自有资金于2019年12月31日以前偿还，不存在损害中煤科技及上市公司利益的情形；
5、中煤科技与本公司关联企业山西西山中煤机械制造有限公司、大同煤矿集团机电装备同力采掘机械制造有限责任公司和浙江中煤液压机械有限公司存在经营上的日常关联交易，预计2019年度合计金额分别不超过1,500万元、3,000万元和500万元；
6、中煤机械集团向中煤科技租赁其位于乐清经济开发区纬十六路298号的5-6层房屋，并签署了《租赁合同》，租期为2019年1月1日至2019年12月31日，租金为27万元，上述租金参考市场价格；
7、中煤机械集团与中煤科技签署了《注册商标使用许可合同》，中煤机械集团无偿许可中煤科技使用“中煤”商标（注册号为1101979），许可方式是普通许可，许可使用期限为长期，中煤科技的业务开展并不依赖于该商标，但有助于中煤科技开展业务，不存在损害中煤科技及上市公司利益的情形。
中煤机械集团、石华辉和石良希作为本公司控股股东及实际控制人，承诺将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规关于关联交易的相关要求。
（三）本次交易的资金来源为公司自筹资金或银行并购贷款，资金来源不涉及上市公司募集资金。
（四）本次交易不涉及上市公司高层人事变动。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的必要性及目的
1、抓住煤炭行业机遇，做大做强煤矿装备主业。公司主营业务为煤矿装备，主要产品为采煤机和掘进机，受益于煤矿行业供给侧结构性改革，近年来公司业务发展良好，2017年和2018年营业收入同比增长39%和28%，净利润同比增长51%和43%。近年来，公司抓住煤矿行业机遇，不断强化和拓展煤矿装备及延伸业务。2018年9月，公司完成收购并增资华拓矿山工程有限公司，介入盾构设备及矿山工程领域。本次收购中煤科技是公司做大做强主业的进一步体现。
2、围绕煤矿装备主业，拓展公司产品种类。中煤科技经过数年研发，实现了高端乳化液泵站的技术突破和进口替代，实现了从普通乳化液泵站向高端乳化液泵站的产品升级。乳化液泵站与采煤机、掘进机均是采煤工作面的重要装备，高端乳化液泵站的高效、可靠、安全和智能化等特点，可以更好地发挥公司现有产品采煤机和掘进机的工作效能，实现采煤工作面整体效率的提升。本次交易有助于拓展公司煤矿高端产品种类，完善采煤工作面的装备体系，是公司围绕主业拓展产品线的战略举措。
3、实现业务协同，提升公司服务大型煤炭企业客户的综合竞争力。中煤科技在高端产品领域与本公司具有相同的客户群体。通过本次交易，高端乳化液泵站可以与公司现有成熟的高端采煤机和掘进机发挥业务协同效应，为客户尤其是大型煤炭企业客户提供更加系统、多元、完善的产品和服务，既增加了本公司现有产品的市场竞争力，又提升了中煤科技产品的市场推广力，实现了双赢的局面。
4、进一步夯实和强化公司在高端煤矿装备行业的技术实力和品牌影响力。无论是公司现有的采煤机和掘进机，还是中煤科技的乳化液泵站和喷雾泵站，都是自主研发并拥有自主知识产权，实现了系统总成、主机、单体及主要零部件的国产化，具有明显的成本优势和本土化服务优势，实现了进口替代并进入了国内一线大型煤炭企业客户。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，中煤科技将成为本公司控股子公司，将提升本公司合并报表范围内的营业收入和净利润。本次交易为同一控制下的企业合并，不会形成商誉，但会冲减公司资本公积3.94亿元，占公司截至2019年3月31日净资产29.26亿元（合并口径）的13.47%。
2、本次交易的资金来源为公司自筹资金或银行并购贷款，截至2019年3月31日，本公司（母公司报表）货币资金3.08亿元，除募集资金外可用流动资金1.12亿元，应收票据3.26亿元，流动比率2.37，速动比率1.72，资产负债率28%，本次交易价款分期支付，对公司流动性及经营活动不会造成明显影响。
3、中煤科技的重大会计政策或重大会计估计与公司不存在重大差异。本次交易完成以后，中煤科技将不存在对外担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
七、本次交易的风险分析
1、本次交易的溢价率较高。本次交易以资产评估报告为定价依据，并采用收益法为最终评估结论，评估增值率较高，本次交易通过分期支付收购价款和业绩补偿方案最大程度的控制溢价率较高的风险。
2、本次交易尚须获得股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权，本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性。
3、中煤科技业务可能受宏观环境、行业变化、下游需求及市场竞争等方面的影响，存在业绩不达预期的风险。公司及中煤科技管理团队将利用各自在煤矿行业的客户资源优势，通过与下游客户战略合作等方式提升业务拓展水平。
4、中煤科技的产品主要用于煤矿生产，存在产品质量及安全生产等方面的经营风险。公司及中煤科技管理团队将利用各自在煤矿行业的丰富经验加强产品质量等方面的风险管控。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年6月2日召开第三届董事会第十三次会议，关联董事石华辉、管亚平、石良希回避表决，该项议案以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江中煤机械科技有限公司63.96%股权暨关联交易的议案》，独立董事邓峰、沃健均投赞成票。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易构成关联交易。本次交易符合公司战略及业务发展需要，有助于扩展公司产品线，有助于发挥公司在煤矿装备行业的资源优势和协同效应，有助于提升公司经营业绩，且交易价格合理，并分期支付股权收购价款，还设置了业绩补偿条款，符合上市公司及全体股东的利益。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事对董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平发表如下独立意见：（1）本次交易符合公司战略及业务发展需要，有助于扩展公司产品线，有助于发挥公司在煤矿装备行业的资源优势和协同效应，有助于提升公司经营业绩；（2）本次交易以具有评估机构评估结果为定价依据，遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定，本次交易分期支付股权收购价款并设置了业绩补偿条款，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；（3）公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；（4）我们作为公司的独立董事，同意公司该关联交易议案。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见：（1）本次交易符合公司战略及业务发展需要，有助于扩展公司产品线，有助于发挥公司在煤矿装备行业的资源优势和协同效应，有助于提升公司经营业绩；（2）本次交易以具有评估机构评估结果为定价依据，遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定，本次交易分期支付股权收购价款并设置了业绩补偿条款，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；（3）公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；（4）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准，但尚需公司股东大会审议。
九、溢价100%购买资产的特殊情况
本次关联交易拟购买资产的价格超过账面值100%且需提交公司股东大会审议，公司溢价购买资产的主要原因是：
中煤科技固定资产投资较少，账面净资产不高，后续也不需要新增较大的资本投入，属于资产较轻的企业，盈利性和成长性较好，导致评估增值率较大。中煤科技通过数年研发掌握了乳化液泵站的关键技术，并成功实现了进口替代，相比进口产品具有更好的成本优势。国家煤炭行业整合以后，大型煤矿企业的产能占比越来越高，对煤炭开采效率及高端煤矿装备的要求也越来越高，中煤科技的产品已经进入国内部分大型煤矿企业客户，在高端产品需求不断增加和进口替代比例不断提升的双重背景下，中煤科技订单增长加快，未来成长性较好。鉴于中煤科技较高的盈利能力和较好的成长性，同时中煤科技的高端产品与本公司现有产品具有很强的协同性，对本公司现有业务是有益的补充，具有较好的收购价值。
鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制收购风险，本次交易分期支付股权收购价款，同时公司还与转让方约定了业绩补偿条款。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的公司中煤科技2019年度及2020年度的盈利预测报告，并出具了大华核字[2019]第004205号《盈利预测审核报告》。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
十、关联人补偿承诺函
本次关联交易拟购买资产的价格超过账面值100%，并且采用了现金流量折现法对标的公司进行评估并作为定价依据，转让方中煤机械集团、石华辉、石良希向本公司出具了《业绩补偿承诺函》，主要内容为：
转让方承诺标的公司2019年、2020年、2021年的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。在承诺期内，若标的公司当期累积实现净利润未达到当期累积承诺净利润，转让方需按约定向本公司进行现金补偿。
十一、标的公司剩余36.04%股权的收购安排
考虑到本次交易的风险控制、支付压力和对标的公司核心管理人员的激励与约束，本次交易仅收购了标的公司63.96%的股权，但同时对标的公司剩余36.04%股权进行了安排。
2019年6月2日，公司（甲方）就中煤科技剩余36.04%股权与杨勇等7名自然人股东（乙方）签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司剩余36.04%股权的意向收购协议》（简称“剩余股权意向收购协议”），主要内容为：
1、收购时效及前置条件：在本次交易业绩承诺期满后的下一会计年度内，如标的公司满足以下条件，甲方同意在经过必要的尽职调查及审批程序后收购乙方持有的标的公司36.04%的股权：标的公司经营情况良好，且本次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）。
2、排他期限：在本意向协议签署日至本次交易业绩承诺期满后下一个会计年度期末，乙方保证不得将其所持中煤科技36.04%的股权对外转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件，乙方保证不会直接或间接从事与标的公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、收购的定价依据：各方同意届时收购标的公司36.04%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构经评估给出的标的公司的整体权益价值为基础，由交易各方协商确定并在具体的交易协议中明确。
4、未来业绩承诺：乙方同意对甲方完成标的公司剩余36.04%股权收购后的三个会计年度（含收购当年度）标的公司的业绩作出承诺并在具体的交易协议中约定相应的补偿条款。乙方同意届时交易协议约定的业绩承诺期内的承诺净利润的复合增长率应不低于15%。
5、支付方式：现金，或发行股份，或发行股份及现金。
6、各方届时根据监管要求和商业惯例另行签署正式的股权转让协议并约定具体的交易条款。根据法律法规的要求，该项收购届时还需要履行本公司必要的内部审批程序和监管部门的审批程序（若涉及）。
该收购意向并不构成对杨勇等7名自然人股东的收购承诺，该项收购是否顺利达成存在不确定性。
十二、上网公告附件及报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）董事会审计委员会意见；
（五）股权转让协议、业绩补偿承诺函；
（六）剩余股权意向收购协议；
（七）审计报告及财务报表；
（八）盈利预测审核报告；
（九）资产评估报告。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
2019年6月4日
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