股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2021-092
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十二次会议于2021年12月15日在海尔工业园生态品牌中心大楼中118会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，出席人数符合《海尔智家股份有限公司章程》的规定，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年12月11日以电子邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《海尔智家股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席刘大林先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《上市公司股权激励管理办法》《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/H股/D股类别股东大会的授权，公司确定以2021年12月15日为预留授予的授权日，按照25.63元/股的行权价格向18名激励对象授予452.5214万份股票期权，监事会审核了本次预留授予的激励对象名单，并发表核查意见如下：
监事会认为：
1、公司股权激励计划本次预留授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》的激励对象条件和任职资格，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象条件，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
2、同意公司确定本次预留授予的授权日为2021年12月15日，向符合条件的18名激励对象授予总计452.5214万份股票期权，行权价格为25.63元/股。
3、公司本次预留授予有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予2021年A股股票期权激励计划预留股票期权的公告》（编号：临2021-093）。
特此公告。
海尔智家股份有限公司监事会
2021年12月15日
股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2021-093
海尔智家股份有限公司
关于向激励对象授予2021年A股股票
期权激励计划预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
股票期权的预留授权日：2021年12月15日；
股票期权预留授予数量：452.5214万份；
股票期权的预留授予行权价格：25.63元/股。
海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”、或“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/D股/H股类别股东大会的授权，公司第十届董事会第二十五次会议于2021年12月15日审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予2021年A股股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意以2021年12月15日为预留股票期权的授权日，向符合条件的18名激励对象授予股票期权452.5214万份（以下简称“本次预留授予”），行权价格为25.63元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本次激励计划已履行的相关批准与授权
1、2021年7月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》等本次激励计划相关事项的议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并于2021年7月31日公开征集投票权。
2、2021年8月13日，公司在公司内部网站对2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年8月13日至2021年8月24日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励计划的首次授予激励对象提出的异议。
3、2021年9月3日，公司召开第十届监事会第十九次会议对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，审议通过了《关于2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2021年9月4日，公司对《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》进行公开披露。
4、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/D股/H股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》等本次激励计划相关事项的议案，并进行了公开披露。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于2021年A股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2021年9月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于调整2021年A股股票期权激励计划行权价格的议案》《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对该次获授期权激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意意见。
6、2021年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予的4,600万份股票期权的登记工作。
7、2021年12月15日，公司召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予2021年A股股票期权激励计划预留股票期权的议案》等。公司监事会对本次获授期权激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意意见。
（二）董事会关于本次授权符合授予条件的说明
根据本次激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，公司及激励对象均未出现上述任一情形，本次预留授予条件已经成就，公司确定股票期权本次预留授予的授权日为2021年12月15日，向符合条件的18名激励对象授予股票期权452.5214万份，行权价格为25.63元/股。
（三）本次预留授予事项与《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的差异情况
根据本次激励计划相关规定以及公司2020年年度权益分派情况，公司已将2021年股票期权激励计划（首次授予权益及预留权益）行权价格由25.99元/股调整为25.63元/股。
除以上事项外，本次预留授予事项的相关内容与公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/D股/H股类别股东大会审议通过的本次激励计划一致。
（四）权益授予的具体情况
1、预留授权日：2021年12月15日
2、预留授予数量：452.5214万份
3、预留授予人数：18人
4、行权价格：25.63元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
本次预留授予的股票期权的有效期自预留授权日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
本次预留授予的股票期权在授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来分五期行权，具体行权安排如下：
7、激励对象名单及本次授予情况
公司本次预留授予股票期权452.5214万份，占本次激励计划预留股票期权总数的90.50%，占公司目前股份总数的0.048%。激励对象获授的股票期权分配情况如下：
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股份总数的10%。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划预留剩余股票期权不再授予。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会意见
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》、本次激励计划的有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
综上，我们一致同意公司本次预留授予授权日为2021年12月15日，并同意以25.63元/股的价格向18名激励对象授予452.5214万份股票期权。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
公司将按照下列会计处理方法对公司本次激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S”模型）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积——其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
1、期权的行权价格；
2、期权的有效期；
3、标的股票的现行价格；
4、股价预计波动率；
5、股份的预计股利；
6、期权有效期内的无风险利率。
（二）股票期权总成本的测算
1、公司采用B-S模型确定股票期权的公允价值
B-S模型由6个变量所决定：标的股票的现行价格（S），期权的行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、股价预计波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）这6个变量的变动会影响期权价值的变动。B-S模型对期权的定价公式为：
2、选取参数，计算本公司期权价值
（1）股价（S）：29.40元/股（授权日2021年12月15日收盘价格）。
（2）行权价（K）：25.63元/股。
（3）无风险利率（r）：根据彭博(Bloomberg)系统中国政府债券到期收益率,1年期的无风险收益率为2.30%,2年期为2.49%,3年期为2.58%,4年期为2.64%,5年期为2.70%,其中第4年期的无风险收益率取3年期和5年期的无风险收益率算术平均值。
（4）期权存续期（t）：分别为1年、2年、3年、4年、5年（授权日至每期首个行权日的期限）。
（5）历史波动率（σ）：0.4040（1年）；0.4098（2年）；0.3891（3年）；0.3827（4年）；0.3584（5年）。计算历史波动率时，选取区间为公司最近5年的连续收盘价。同时按照等待期的不同分别计算过去1、2、3、4、5年的历史波动率。
（6）股息率（i）1.2449%，根据估价日（2021年12月15日），彭博(Bloomberg)系统中显示的股息率，以每股股利除以授权日收盘价。
根据上述定价模型计算公司本次激励计划授予的452.5214万份期权的理论总价值为0.41亿元，即需要摊销的股票期权成本为0.41亿元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。公司2021年12月15日授予期权，2021年-2026年股票期权成本摊销情况见下表（货币单位：人民币亿元）：
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立董事意见
关于向本次激励计划激励对象授予预留股票期权，公司独立董事认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《海尔智家股份有限公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次预留授予确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于完善治理机制，提升公司价值与股东价值；有利于创新公司薪酬体系，进一步吸引人才；有利于调动激励对象的积极性，实现跨越周期的业务发展；有利于承接公司长期发展战略目标，实现行业引领；有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次预留授予的获授条件已经满足，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次预留授予的授予数量、获授对象符合《管理办法》等有关法律法规、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次预留授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、备查文件
1、海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议；
2、海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十二次会议决议；
3、海尔智家股份有限公司独立董事对第十届董事会第二十五次会议相关事项的意见；
4、北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2021年12月15日
证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临2021-094
海尔智家股份有限公司
关于向子公司增资并成立智慧生活家电
事业部的公告
重要内容提示：
● 增资标的名称：青岛海尔智慧生活电器有限公司（以下简称“生活电器公司”或“标的企业”）
● 增资金额：35亿元人民币
● 特别风险提示：生活电器业务的发展受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性
一、项目概述
（一）项目基本情况
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）希望以技术创新为驱动力，向消费者提供高品质的生活家电产品及服务，以使消费者享受更简单、更欢乐、更健康、更智能的家庭生活。为此，公司向全资子公司生活电器公司增资35亿元，用于新产品的定义、研发、制造和推广。生活电器公司的产品将包含清洁电器、新兴厨房电器、智能家居产品和其他新兴电器等，同时提供全屋清洁、健康烹饪、舒适环境和智慧护理的场景解决方案。公司亦将使用整体资源，为生活电器公司提供通用技术研发、销售渠道、集中采购、数字化运营的支持，并将强化现有大家电与生活家电新产品的网络协同效应。为实现该目标，公司成立智慧生活家电事业部，作为公司的一级战略单元，由公司副董事长解居志先生担任负责人。具体如下：
公司的全资子公司重庆新日日顺家电销售有限公司拟以现金方式向其全资子公司生活电器公司增资35亿元人民币（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，生活电器公司的注册资本将由2亿元人民币变更为37亿元人民币，仍为公司的全资子公司。
本次增资的资金主要用于生活家电产品的研发、制造、销售、服务，以及数字化运营能力、人才团队的建设。
为了支持本次增资项目的落地，公司将以生活电器公司为主体成立智慧生活家电事业部，并由公司副董事长解居志先生担任负责人。
（二）内外部审批情况
2021年12月15日，公司召开了第十届董事会第二十五次会议，以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向子公司增资并成立智慧生活电器事业部的议案》。
本次增资在公司董事会的职权范围内，无需提交公司股东大会进行审议，亦无需经政府有关部门批准。
（三）本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的企业的基本情况
本次增资的标的企业为生活电器公司，相关情况如下：
（一） 基本情况
（二） 经营情况
生活电器公司主要从事家用生活电器的研发、销售和服务业务，经营正常。
（三） 股权结构
本次增资前后，生活电器公司均为公司的全资子公司。
（四） 最近一年及一期的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2021）审字第61397404-J01号），截至2020年12月31日，生活电器公司资产总额323,527,905.48元，资产净额214,838,286.97元；2020年度，生活电器公司营业收入758,234,058.23元，净利润43,526,594.77元。
截至2021年9月30日，生活电器公司资产总额318,782,666.20元，资产净额274,150,325.21元；2021年1-9月，生活电器公司营业收入561,536,085.55元，净利润59,312,038.24元。该等数据未经审计。
三、本次增资对公司的影响
本次增资将增强生活电器公司的资本实力。通过吸引行业内优秀人才、投资于新产品的技术研发，有助于强化公司在生活家电领域的综合竞争力，以高品质的产品获得市场认可及回报。同时，生活家电将为公司贡献多品类的新产品，与公司现有的优势大家电产品结合，共同组成智慧家庭网络，提升物联网场景体验，保障公司长期发展。
公司将以生活电器公司为主体成立智慧生活家电事业部，并由公司副董事长解居志先生担任该事业部负责人，可有效协调公司内部资源，促进公司智慧生活家电业务的快速发展。
四、本次增资的风险分析
本次增资的标的为公司全资子公司，在项目管理、组织实施方面的风险可控；本次增资无需取得外部机构批准，因此不存在未获得外部机构批准的风险；但生活家电业务的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议。
股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2021-091
海尔智家股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2021年12月15日在海尔工业园生态品牌中心大楼中118会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、钱大群、王克勤、李世鹏以通讯方式参会，其他董事现场出席。出席人数符合法律法规和《海尔智家股份有限公司章程》的规定。本次会议通知于2021年12月11日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予2021年A股股票期权激励计划预留股票期权的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据《上市公司股权激励管理办法》《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/H股/D股类别股东大会的授权，董事会同意以2021年12月15日为预留股票期权的授权日，按照25.63元/股的行权价格向18名激励对象授予452.5214万份股票期权。
二、《海尔智家股份有限公司关于向子公司增资并成立智慧生活电器事业部的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
公司希望以技术创新为驱动力，向消费者提供高品质的生活家电产品及服务，以使消费者享受更简单、更欢乐、更健康、更智能的家庭生活。为此，公司向全资子公司青岛海尔智慧生活电器有限公司（简称“生活电器公司”）增资35亿元，用于新产品的定义、研发、制造和推广。生活电器公司的产品将包含清洁电器、新兴厨房电器、智能家居产品和其他新兴电器等，同时提供全屋清洁、健康烹饪、舒适环境和智慧护理的场景解决方案。公司亦将使用整体资源，为生活电器公司提供通用技术研发、销售渠道、集中采购、数字化运营的支持，并将强化现有大家电与生活家电新产品的网络效应。为实现该目标，公司成立智慧生活家电事业部，作为公司的一级战略单元，由公司副董事长解居志担任负责人。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于向子公司增资并成立智慧生活家电事业部的公告》（编号：临2021-094）。
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