证券代码：002251 证券简称：步步高
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的剔除已回购股份后831,579,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（1）报告期内公司主要业务及经营模式介绍
报告期内公司主要业务为商品零售，以超市、百货等零售业态为广大消费者提供商品零售服务。公司主要通过直营连锁店开展业务经营。截止报告期末，公司在湖南、广西、江西、四川等地区共开设各业态门店420家，在湖南、广西两省连锁零售行业居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主。
（2）报告期内行业情况及公司发展状况
2020年，国际环境依然错综复杂，国外动荡源和风险点显著增多。新冠疫情对中国零售行业发展产生较大冲击，实体门店的线下经营受到较大影响。2020年，社会消费品零售总额首次出现下降，全年社会消费品零售总额同比下降3.9%。 报告期内，公司实现营业收入156.38亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.12亿元。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
公司于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号—收入》（简称“新收入准则”），前期对零售企业联营模式使用总额法还是净额法确认收入存在一定争议， 中国证监会于2020年11月13日发布《监管规则适用指引—会计类第1号》的相关规定，明确了零售联营经营模式应按净额法确认收入。据此，公司对2020年第一季度、第二季度、第三季度营业收入进行了修正。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
金额单位：人民币万元
报告期公司营业收入1,563,757.58万元，同比下降20.47%，营业成本1,092,400.03万元，同比下降26.79%，综合毛利率30.14%，同比上升6.03%，主要是报告期按照中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》相关规定，公司将联营收入从总额法改为净额法确认收入，即报告期仅将联营模式下的毛利金额确认为主营业务收入，但按照新准则规定，对报表可比期间信息不予调整，导致营业收入、营业成本大幅下降、综合毛利率大幅上升。若上年同期也按净额法，营业收入同比增长3.66%。
报告期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用合计453,897.70万元，较上年同期增长8,890.35万元，增幅2.00%，主要原因是：2019年新开门店65家、2020年新开门店35家，折旧摊销、水电等刚性费用增加；报告期新冠疫情防护物资和门店消杀等刚性支出增加，导致费用增加；此外，因经营发展需要银行借款增加导致财务费用增加。报告期费用率29.03%，较上年同期上升6.39个百分点。费用率大幅增加的主要原因是：报告期将联营收入从总额法改为净额法确认收入，但按照新准则规定，对报表可比期间信息不予调整，导致营业收入大幅下降、费用率大幅增加。
报告期归属于母公司所有者的净利润11,171.57万元，较上年同期下降35.35%。主要是由于：报告期新冠疫情对中国零售行业发展产生较大冲击，实体门店的线下经营受到较大影响。公司百货、家电业态门店根据所在地政府防控要求和市场情况于1月下旬相继停业，没有收入但仍需计提折旧摊销、支付人力成本等固定开支；公司超市业态以保供应、稳物价、惠民生为原则，平价销售居民生活必需品，配送成本、员工防护物资和门店消杀等刚性支出增加，导致费用增加；此外，疫情期间与供应商共克时艰，履行社会责任，给予供应商租赁等相关费用减免。以上原因导致公司2020年度归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降。
报告期EBITDA息税折旧摊销前利润136,595.99万元，较上年同期增长1.60%。
报告期经营活动产生的现金净流量134,902.70万元，较上年同期下降23.49%，主要原因是：（1）供应商货款结算的时间差导致报告期经营现金支出增加；（2）上年同期吸收合并了同一控制下企业赣州丰达置业有限公司合并前的现金净流量约14,960万元。
报告期投资活动产生的现金流量净额为-173,793.25万元，上年同期为-309,984.70万元，报告期波动主要是上期支付长沙星城土地款、郴州步步高投资有限公司及湘潭步步高广场商业管理有限公司投资款等；近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。
报告期筹资活动产生的现金流量净额为-1,689.29万元，较上年同期下降101.29%，主要是因为上期投资较多导致上期筹资活动净流量较多；此外，报告期公司通过集中竞价的方式回购公司部分股份金额29,991.04万元，列为筹资活动支出。
报告期末资产总额2,455,112.40万元，较年初增加17,335.44万元，增幅0.71%，主要是由于：报告期公司新开超市门店33家、百货门店2家，自建长沙星城购物中心、怀化购物中心、邵阳购物中心等使公司总资产增加。
报告期末归属于母公司所有者权益总额731,428.85万元，较年初减少24,457.39万元，减幅3.24%。主要是因为报告期公司以自有资金29,991.04万元通过集中竞价的方式回购公司部分股份，股份的用途拟为股权激励或员工持股计划。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期公司营业收入1,563,757.58万元，同比下降20.47%，营业成本1,092,400.03万元，同比下降26.79%，综合毛利率30.14%，同比上升6.03%，主要是报告期公司按照中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》相关规定，将联营收入从总额法改为净额法确认收入，即报告期仅将联营模式下的毛利金额确认为主营业务收入，但按照新准则规定，对报表可比期间信息不予调整，导致营业收入、营业成本大幅下降、综合毛利率大幅上升。若上年同期也按净额法，营业收入同比增长3.66%。
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
重要会计政策变更
企业会计准则变化引起的会计政策变更
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：元
公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
A.非同一控制下企业合并
a. 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
(续上表)
b. 合并成本及商誉
单位：元
c. 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
B.其他原因的合并范围变动
a. 合并范围增加
b. 合并范围减少
单位：元
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2021-027
步步高商业连锁股份有限公司
关于公司2020年度关联交易
及预计2021年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5)关联方共同对外投资。（6）其他。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为14,582.27万元、关联租赁发生的金额为6,039.31万元、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）发生的金额为12.53亿元、关联方资金拆借发生的金额为14.25亿元、其他关联交易554.95万元。
2021年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5）其他。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易2021年预计发生的金额为17,003.37万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁2021年预计发生的金额为10,450.03万元（具体以实际发生额为准）、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借2021年预计发生的金额为余额不超过20亿元（具体以实际发生额为准）、其他关联交易2021年预计发生金额为不超过1,350万元（具体以实际发生额为准）。如2021年公司与关联方新发生了其他关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。
公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事王填先生、冯轶女士已回避表决。
该事项尚需2020年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）
注册资本:100,000万元人民币
法定代表人:张海霞
注册地：长沙高新开发区枫林三路1083号步步高梅溪商业中心A区1301
经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，步步高集团的总资产为3,486,421.39 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 225,214.15 万元，2020年度主营业务收入 1,644,057.06 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 8,881.71 万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年3月31日，持有本公司293,602,133股股份，占本公司股份总数的33.99%。
履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）
注册资本：24,366万元人民币
法定代表人:周梁
注册地：湘潭市九华经开区步步高大道19号1号楼1层
经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；游泳、健身服务，KTV娱乐服务；汽车租赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依法须批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，步步高置业的总资产为 425,867.96 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 14,458.62 万元，2020年度主营业务收入 54,383.77 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-5,190.26 万元。（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年3月31日，持有本公司293,602,133股股份，占本公司股份总数的33.99%。步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
3、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）
注册资本:1000万元
法定代表人: 肖服兵
注册地：湘潭市雨湖区昭潭乡立竹路7号1栋2单元1号
经营范围： 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准； 应经审批的，未获审批前不得经营）。
截至2020年12月31日，步步高中煌的总资产为 7,700.83 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 -1,914.55 万元，2020年度主营业务收入 2,067.82 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 -647.26 万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年3月31日，持有本公司293,602,133股股份，占本公司股份总数的33.99%。步步高中煌商业为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高中煌商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
4、湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）
注册资本:500万元
法定代表人: 周梁
注册地： 湘潭市雨湖区昭潭乡韶山西路309号
经营范围： 物业管理；家政服务；园林绿化工程服务；房地产经纪服务；代收代缴水电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，步步高物业总资产为1708.06万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为714.23万元，2020年度主营业务收入2232.33万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为127.81万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年3月31日，持有本公司293,602,133股股份，占本公司股份总数的33.99%。步步高物业为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高物业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
5、长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙）（以下简称“梅溪新能源”）
注册资本：500万元人民币
执行事务合伙人：步步高置业有限责任公司
注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区106号
经营范围：新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车维修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；展览服务；彩车策划、展示、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙）的总资产为311.86万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为162.41万元，2020年度主营业务收入为188.33万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-38.76万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年3月31日，持有本公司293,602,133股股份，占本公司股份总数的33.99%。梅溪新能源为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。
履约能力分析：梅溪新能源自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
6、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司（以下简称“梅溪欢乐城”）
注册资本：800万元人民币
法定代表人：赵登攀
注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区102号
经营范围：文化活动的组织与策划；文化艺术讲座活动的组织策划；文化艺术咨询服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；文化产品研发；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文艺创作服务；培训活动的组织；会议及展览服务；各类教育的教学检测和评价活动；旅游管理服务；旅游规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；场地租赁；接受委托代售演出门票；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育活动的组织与策划；体育经纪；健身服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；体能拓展训练服务；游乐设备的租赁；游乐园(限分支机构)；动物园、放养式动物园、海洋馆(限分支机构)；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；连锁企业管理；市场经营管理；百货、露天游乐场所游乐设施、服装、小饰物、小礼品、日用杂品、饮用水、宝石饰品、烟草制品、礼品鲜花、花盆栽培植物、水族器材及用品、观赏鸟器材及用品、宠物用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物的零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、食品、饮料、文化艺术收藏品、旅游户外产品的销售；广告发布服务、国内代理服务、制作服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，梅溪欢乐城的总资产为-751.87万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-1565.09万元，2020年度主营业务收入为522.08万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-610.59万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年3月31日，持有本公司293,602,133股股份，占本公司股份总数的33.99%。梅溪欢乐城为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。
履约能力分析：梅溪欢乐城自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
7、郴州步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“郴州步步高中煌商业”）
注册资本：2200万元人民币
法定代表人：肖服兵
注册地：郴州市北湖区国庆北路10号
经营范围：商铺租赁及管理服务，商业管理顾问服务，室内外娱乐项目服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，郴州步步高中煌商业的总资产为633.48万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为300.13万元，2020年度主营业务收入为38.17万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-284.10万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年3月31日，持有本公司293,602,133股股份，占本公司股份总数的33.99%。郴州步步高中煌商业为步步高集团的控股子公司，实际控制人为王填先生。
履约能力分析：郴州步步高中煌商业成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
8、湖南星普电器有限公司
注册资本： 3000万元人民币
法定代表人: 潘一清
注册地： 湖南省长沙市
经营范围： 日用家电、计算机、软件及辅助设备、电器机械及器材、电子器材、日用品、文化用品、办公用品、文化艺术收藏品、电源、节能环保产品、LED显示屏、二类医疗器械的销售；计算机、办公设备和专用设备维修；家用电器安装、调试、维修；通信设备、电子产品、五金、家具及室内装饰材料、纺织、服装及日用品、日用百货、日用杂品、木制、塑料、皮革日用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、卫生消毒用品、乐器、照相器材、玩具、健身器材、汽车、摩托车及零配件、打字机、复印机、文字处理机、光伏设备、电子锁、指纹采集器、安全技术防范产品、家用电器的零售；纺织品、针织品及原料、厨具卫具及日用杂品、汽车及零配件、五金产品、电气设备、通讯及广播电视设备的批发等。
股权情况：京东五星电器集团有限公司全资子公司
关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）持有公司5%股份，冯轶女士为京东邦能派驻公司董事。湖南星普电器有限公司为对本公司持有5.00%股权的股东江苏京东邦能投资管理有限公司的最终控制方控制的企业。
截至2020年12月31日，湖南星普电器的总资产为14,583.40万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2,616.44万元，2020年度主营业务收入24,416.78万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-383.56万元（以上财务数据未经审计）。
履约能力分析：湖南星普电器经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。
9、广西星普电器有限公司
注册资本： 1000万元人民币
法定代表人: 潘一清
注册地：广西壮族自治区南宁市?
经营范围：家用电器的销售、安装、修理与维护；日用百货、机械设备、电子产品、通信设备、安防设备（以上三项除国家专控产品）、文化用品、办公用品、工艺品（除象牙及其制品）、电池、节能环保产品、LED显示屏、五金交电、家具、木制品、食品（以上三项具体项目以审批部门批准为准，凭有效许可证经营）、建筑材料、化学试剂、化工产品、消毒用品（以上四项除危险化学品）、服装、塑料制品（除一次性发泡塑料制品及超薄塑料袋）、皮革制品、乐器、照相器材、玩具、健身器材、汽车、摩托车、光伏发电设备、锁具、智能产品、针纺织品及原料、厨卫洁具、机动车零配件、电气设备、广播电视传输设备、音响设备的销售等。
股权情况：京东五星电器集团有限公司全资子公司
关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）持有公司5%股份，冯轶女士为京东邦能派驻公司董事。广西星普电器有限公司为对本公司持有5.00%股权的股东江苏京东邦能投资管理有限公司的最终控制方控制的企业。
截至2020年12月31日，广西星普电器的总资产为3,221.53万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,048.86万元，2020年度主营业务收入7,904.18万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为48.86万元（以上财务数据未经审计）。
履约能力分析：广西星普电器经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。
三、2020年发生的关联交易
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 明细情况
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
2) 出售商品和提供劳务的关联交易
2. 关联租赁情况
(1) 明细情况
1) 公司出租情况
2) 公司承租情况
(2) 其他说明
公司向步步高投资集团股份有限公司租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及1—6层，其中1-2层租赁物业建筑面积8,534.94㎡为湘潭步步高金海店卖场经营用，负1层及3-6层租赁物业建筑面积8,534.94㎡为公司总部办公用，租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费9.94万元/月。2020年租赁费用为536.64万元。
公司租赁步步高投资集团股份有限公司位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65㎡，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。租赁期限2020年4月1日至2023年3月31日，租金为197.33万元/年，房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2020年租赁费用为289.91万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司（以下简称步步高置业）持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，2020年重新签订合同，租赁期限2020年1月1日至2027年6月30日，建筑面积4801.82㎡，第1-2个租赁年度开始租赁费用为人民币37.82元/月/平方米（其中租金25.82元，物业管理费6元，物业维修费6元），从第3个租赁年度开始，每3年费用递增5%。租金每半年支付一次，每半年末月20日前支付。2020年租赁费用为217.93万元。
公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，原计租面积15090㎡，2020年实测计租面积约15,708.76㎡，租赁期限自2016年5月1日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2020年租赁费用为781.92万元。
公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处步步高新天地写字楼8-13层以及第4层的半层，用于公司办公用途，原计租面积约12,520㎡，2020年实测计租面积14,129.87㎡，租赁期限自2018年1月1日起至2027年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币61元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按年度支付。2020年租赁费用为983.44万元。
公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积71,543.76㎡(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，2020年新增面积4,133.06㎡，均用于公司梅溪湖商业街项目之经营，租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。另车位租赁自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年,2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年，租金按季支付。2020年租赁费用合计为2,557.31万元。
公司租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司其位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积13,265.24㎡（最终以不动产登记面积为准），用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米，2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。合同生效5日内，支付至2018年12月31日的全部租赁费用，2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2020年租赁费用为477.55万元。
公司向郴州步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于郴州市国庆北路与北湖路之间商业街部分物业，共计建筑面积9,709.85平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司郴州广场商业街项目之经营。租赁期限为2019年4月1日-2020年11月30日，2019年租赁费用为35元/月/平米，2020年租赁费用为38元/月/平米，租金按季支付。2020年1-11月因疫情原因调整租金至134,172.47元/月，2020年11月到期后直接与业主签订租赁合同。2020年度租赁费用为147.59万元。
公司租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，租赁期限2020年1月1日至2027年6月30日，建筑面积956.98㎡，第1-2个租赁年度开始租赁费用为人民币37.82元/月/平方米（其中租金25.82元，物业管理费6元，物业维修费6元），从第3个租赁年度开始，每3年费用递增5%。租金每半年支付一次，每半年末月20日前支付。2020年租赁费用为43.43万元。
3. 关联担保情况
4. 关联方资金拆借
5. 关联方共同对外投资
公司与宿迁京东佳品贸易有限公司（以下简称宿迁京东）签订了《关于设立合资公司的股东协议》（以下简称股东协议），公司拟与宿迁京东共同出资设立长沙七鲜信息技术有限公司（以下简称七鲜公司），负责七鲜品牌就零售生鲜业务在湖南省市场的展店和运营。七鲜公司已于2020年12月22日在长沙高新技术产业开发区管理委员会登记成立。
6. 其他关联交易
(1) 关联方代收代付水电费
(2) 其他情况
公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司、长沙福朋酒店管理分公司、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司结算，2020年度关联方商务卡结算金额为14.17万元。关联定价原则：遵循市场原则。
四、2021年预计发生的关联交易
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
公司拟向步步高置业有限责任公司及其分子公司出售商品及商业预付卡，预计2021年的金额不超过人民币200万元。关联定价原则：遵循市场原则。
步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，预计2021年发生的服务费用不超过500万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司委托湖南步步高物业管理有限公司为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2020年因公司向步步高置业新增租赁4,133.06㎡物业，公司与步步高物业、步步高中煌签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的面积调整为88,942.06㎡，并将提供物业管理服务方变更为步步高中煌。从2021年1月1日起，公司拟与步步高中煌签订补充协议，将该物业的管理期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，物业面积为83,746.06 ㎡、物业服务费仍为10元/月/平方米；预计2021年发生的服务费用约为1,004.95万元。
步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务，预计2021年服务费金额不超过4,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。
湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，预计2021年服务费金额不超过300万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心提供促销活动服务，预计2021年服务费金额不超过300万元。关联定价原则：遵循市场原则。
五星电器和步步高共同负责运营原步步高在中国湖南、广西两个省份步步高超市和百货门店中的家用电器零售业务。五星电器负责供货，双方联合经营，步步高按销售额收取销售扣点。预计2021年服务费为不超过6,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。
长沙七鲜信息技术有限公司拟向公司或其子公司采购商品，预计2021年采购金额为不超过3,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司拟与京东关联方北京京东世纪信息技术有限公司、武汉京东金德贸易有限公司、武汉京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等发生购销商品行为，预计2021年采购金额为不超过1,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司委托湖南步步高中煌商业管理有限公司为公司租赁的湘潭市雨湖区莲城大道九华大街物业提供物业管理服务，预计建筑面积36,376平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2021年1月1日起至2025年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币16元/月/平方米。物业管理费用预计2021年发生的服务费用约为698.42万元。
公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2021年预计发生的金额为536.64万元。
公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2020年4月1日起至2023年3月31日止，租金197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。公司拟与步步高集团签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2020年4月1日起至2023年3月31日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,412.65 ㎡、租金仍为197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2021年预计发生的金额为296.65万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。由于2020年公司将该合同变更，分别与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订。公司拟与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年1月1 日起至2025年12月31日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,758.8㎡、租金仍为37.82元/月/平方米,。2021年预计发生的金额为261.36万元。其中步步高置业预计发生的金额为217.93万元，湖南中煌预计发生的金额为43.43万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。因该物业实际面积为15,708.76，公司与步步高置业签署了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为15,708.76㎡。公司拟与步步高集团签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年5月1 日起至2026年4月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为15,708.76㎡、租金仍为41.48元/月/平方米。2021年预计发生的金额为781.92万元。
公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。因该物业实际面积为14,129.87㎡，公司与步步高置业签订了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为14,129.87㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年5月1 日起至2026年4月30日止调整为2021年1月1日起至2021年12月31日，租金面积仍为14,129.87㎡、租金仍为61元/月/平方米。2021年预计发生的金额为1,034.31万元。步步高小贷公司向步步高置业公司租赁步步高新天地写字楼第6层604房，租赁面积为744.93平米，租赁期限为2021年1月7日-2022年1月6日，2021年预计发生的金额为51万元。
公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司向步步高置业新增租赁4,133.06物业，双方签订了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为75,676.82㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积为70,480.82 ㎡、租金仍为35元/月/平方米；车位租赁租赁费用为20万元/年。2021年预计发生的金额为2,980.19万元。
公司向湖南步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。公司拟与湖南步步高中煌商业管理有限公司签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为13,265.24 ㎡、租金仍为35元/月/平方米。2021年预计发生的金额为557.14万元。
公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地(吉首)项目负1—6夹层(部分物业)，该租赁物业为精装修房，面积约53,877.59 ㎡，租赁期限自2014年1月1日起至2023年12月31日止。2016年11月10日- 2017年12月22日，步步高集团将吉首新天地及其资产进行资产证券化。2018年1月11日，吉首新天地的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。步步高集团预计2021年4月底终止资产证券化，公司拟与步步高集团签订补充协议，租赁期限为：2021年5月1日-2021年12月31日（具体计租起始日以双方签订的合同为准），租赁面积为54,369.78平方米，租赁费用为仍然按原合同执行46.9元/月/平方米，车位租金为20万元/年，预计2021年发生的金额为 2,055万元。
公司租赁湘潭立强投资有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道九华大街西街物业，计租面积约7,571㎡，租赁期限自2021年1月1 日起至2025年12月31日止。每年租赁费用为人民币50元/月/平方米,租金按季度支付。2021年预计发生的金额为454.26万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道九华大街东街物业，计租面积约23,046㎡，租赁期限自2021年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—5年租赁费用为人民币50元/月/平方米，租金按季度支付。车位租赁租赁费用为30万元/年。2021年预计发生的金额为1,412.76万元。
3. 关联方资金拆借
公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款余额不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准,如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。
4. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方（具体以实际情况为准）。
5.其他
公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司结算，预计2021年发生的金额不超过100万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，预计2021年不超过200万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，预计2021年不超过100万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，预计2021年不超过130万元。公司为步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司代付水电费，预计2021年不超过100万元。公司为步步高物业公司郴州分公司代收付电费，预计2021年不超过120万。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，预计2021年不超过30万元。重庆合川步步高商业有限责任公司为重庆步步高中煌商业管理有限公司代收付水电费，预计2021年420万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，预计2021年不超过150万元。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、独立董事意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
八、备查文件：
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○二一年四月二十一日
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