主要原因有两个：
1、陈胜、吴广起义，极大的冲击了秦的统治地位，但因为在起义后期，内部产生了矛盾，陈胜等人追求荣华富贵，所以没有推翻秦朝。
2、项羽与秦军正面交锋，刘邦则绕道直捣秦朝皇宫，比项羽先走一步，于是秦灭。
【陈胜吴广起义】
秦二世二年三月至三年九月，项羽、刘邦继承陈胜、吴广未竟的事业，团结反秦力量，推翻秦王朝统治的战争。
元年七月，陈胜、吴广首举反秦义旗，得到广大民众及各种反秦力量的积极响应。同年九月，楚名将项燕后裔项梁、项羽叔侄，杀会稽郡守殷通起义，聚集精兵8000余;刘邦起兵沛县得2000人;另有英布、秦嘉、陈婴、郦商等及魏、赵、齐等地的原六国旧贵族先后起兵。
陈胜、吴广起义失败后，原六国旧贵族拥兵割据，各地反秦武装亦在继续积极抗秦。二年春，奉陈胜之命攻取广陵的义军将领召平，以陈胜名义封项梁为“张楚”农民政权上柱国，建议他引兵西进击秦，三月，项梁、项羽率军渡江北上，沿途收编陈婴、英布、吕臣、蒲将军等多部反秦武装，并击败占据彭城以东地区的秦嘉部，队伍迅速壮大。
【刘邦项羽起】
秦将章邯击灭陈胜、吴广农民起义军后，为逐次消灭北方各部反秦势力，北上至栗县。项梁遣朱鸡石迎战不利，退军到薛时，刘邦率部归附。这时，义军已发展到10万余人。项梁得知陈胜败亡的消息，接受范增建议，拥立死于秦国的原楚怀王之孙熊心为王，仍称楚怀王，作为反秦号召。项梁自称武信君，掌握军政大权。
章邯军在栗县击败朱鸡石部后，对魏、齐、赵等地的反秦力量发起攻击，击败齐、魏联军于临济，乘胜进攻齐地的东阿。项梁率军援齐，大败章邯军于东阿城下。楚军追击至濮阳东，再败秦军。章邯退入濮阳防守，同时，项羽，刘邦率军在城阳、雍丘、定陶、陈留等地连破秦军。九月，章邯得到补充，大破义军于定陶一带。项梁战死。为避免被秦军各个击破，项羽、刘邦等率部东撤到彭城一带，楚怀王也自盱台迁到彭城。
