影片剧情
太子无鸾（吴彦祖 饰演）和婉后（章子怡 饰演）本是恋人，但当朝皇帝却霸占婉后封她为后，无鸾远走吴越之地。三年之后历帝（葛优 饰演）弑兄篡位，不仅夺取了江山还霸占了婉后。并且派出死士暗杀太子，婉后得知后暗中调遣小部分羽林卫前往保护。
羽林卫因为寡不敌众而纷纷殒命，太子无鸾躲在水底逃过一劫。死里逃生后，太子归来私下面见婉后，尽管婉后一再暗示她的所作所为都是为了最终把无鸾送上皇位，无鸾还是站在大义的角度把婉后斥责了一番，两人不欢而散。
历帝为了尽快坐稳皇位，安排了群臣与他游览皇宫大殿，试探老臣们对于他的态度。其中幽州节度使裴洪（曾秋生 饰演）口出狂言，被拖到庭下施以杖刑。同时婉后的顺从让历帝当即宣布本月十五举行皇后册封大典。太守殷太常（马精武 饰演）也被逼着投靠于厉帝，但同时又暗中有自己如意算盘。
殷太常之子殷隼（黄晓明 饰演）乃当朝虎将，其女青女（周迅 饰演）更是早已许婚太子。形势所迫，殷太常便开始阻挠青女与太子无鸾来往，并力图在新朝建立自己的地位。谁料青女痴情于太子，得知心上人的消息后，也急忙来到皇宫，只不过召见青女的不是太子，而是皇后婉后。
接着历帝利用册封大典排练节目刺杀太子未果后，婉后借探望告诉太子先皇真正死因。册封大典上无鸾表演了一出默剧，暗示了先帝被历帝暗杀后的故事。历帝随即下令让无鸾去契丹做人质，此时青女恳请历帝准许她与无鸾同行。婉后却借此降罪于青女，殷太常为了保住女儿，听从了婉后的安排准备刺杀历帝。而另一边，殷隼在婉后的授意下伏击了前往契丹的羽林卫并救下了无鸾。之后殷隼带着无鸾的面具回京复命，得知无鸾已死，历帝龙颜大悦，当即传旨第二天大宴群臣。
宴会上婉后悄无声息地在酒杯里下毒后，率先向历帝发难。此时青女突然进场，要为众人表演纪念太子的越人歌。历帝顺水推舟将毒酒赐给了青女，青女很快毒发身亡，弥留之际，乔装打扮的无鸾现身并宽慰了她。
青女之死让婉后的阴谋彻底败露。她大声命令殷太常拿下历帝，结果殷太常却大声斥责婉后弑君谋反。此时无鸾也拿着越女剑指向历帝，历帝绝望中饮下毒酒，缓缓倒在婉后怀里。伤心欲绝的殷隼想要杀掉婉后为妹妹报仇，关键时刻被无鸾挡下，婉后反手就用越女剑将殷隼刺死。至此，婉后终于得到了他梦寐以求的权力，成为了女皇陛下。
数月后，已贵为女皇的婉后在庭院中回忆与无鸾的故事，一把凌空飞来的越女剑毫无征兆地从背后刺穿了她的心脏，全片以婉后回头后惊讶又悲伤的表情结尾。
