朱婉芳是个成绩平平的中学生,她与同学郭小珍结为好友。一次,朱目睹了一起事件,被警方邀作证人,事后,黑社会以此要胁她交出一笔巨款以作为赔偿。
朱束手无策,又不敢向父母及警方求助,后得郭小珍相助,才算摆脱了困境,二人的友谊更增。郭的父母不务正业,对郭缺少良好的教育,郭渐渐转向堕落,她的男友周佐治是一个黑社会成员,他利用郭出卖肉体。
班主任温老师是一个正直而富有责任感的人,他发觉朱、郭两人学习成绩不断下滑,并有堕落倾向,遂主动对二人进行教育规劝,但由此,温老师也受到黑社会势力的恐吓,不得已辞职。
此时,郭虽然意识到了一直在受男友欺骗利用,但早已无力自拔,遂自杀收场。
完美结局,朱由此醒悟,在温教师和警方的帮助下,摆脱了黑社会的纠缠,重返校园。