上海女学生葛薇龙(马思纯饰)求学香港，投靠姑母梁太太(俞飞鸿饰)，被梁太太利用，当作诱饵来吸引男人，葛薇龙渐渐沉迷在纸醉金迷中，后来被花花公子乔琪乔(彭于晏饰)吸引，为了继续过声色犬马的上流社会生活，不惜出卖自己的灵魂，费尽心机嫁给了乔琪乔，最终沦为姑母梁太太和乔琪乔敛财的工具。最终，当葛薇龙失去了利用价值，被乔琪乔无情地抛弃。
上海的女中学生葛薇龙在“八一三事变”后，跟随家人一起到香港避难。后因物价飞涨，家人打算离港返沪，薇龙为了继续求学，投靠了与亲戚断绝关系多年的，富有寡居的亲姑母。在姑母豪华、精巧的房子里，葛薇龙开始为姑母的物质款待所俘虏。三个月后，当初决心出淤泥而不染的薇龙在衣服与首饰的慢慢腐蚀下，对姑妈家的生活已经上了瘾。
等薇龙已经迷恋上这样奢华的生活后，姑妈梁太太便露出了真面目。她先是以薇龙为诱饵吸引青年才俊，以供自己之需，然后充当皮条客，企图把侄女推到老情人司徒协怀里。陷入困境的薇龙，继而为浪荡子乔琪乔的风仪震撼，迷恋而无法自拔。梁太太为了达到人财两全的目的，劝乔琪乔同葛薇龙结婚：可以先让薇龙以出卖肉体挣钱，等薇龙不能挣钱养家了，乔琪乔尽可以离婚。在姑母指导下，葛薇龙最终和乔琪乔结了婚，却堕入为梁太太弄人、为乔琪乔弄钱的交际花境地。
