1980年，被称为“四人帮”的佟海涛、韩子辉、胖飞、庄大力即将面临毕业。佟海涛的家境让个性倔犟的韩子辉虽对他欣赏有加，但始终对他保持距离。直到为了保护叶晓晓而与流氓的混战中，佟海涛为他挡了一刀而腹部受伤，二人因此成了生死与共的朋友。而韩子辉就此知道了佟海涛对晓晓的爱恋。因此他只好把晓晓深埋在了心底。但他并不知，从小的玩伴儿罗雪娟对他早已暗生情愫。
为了彻底解决叶晓晓的问题，韩子辉单刀赴约摆平了流氓，但却因伤害罪而获刑。病床前，看着缠着绷带被警察带走的韩子辉，佟海涛发誓绝不辜负兄弟的情义。而韩子辉胳膊上的疤痕与佟海涛腹部上的伤痕，则成了他们一生永远都无法抹去记忆。
高考来临，佟海涛和晓晓祈祷能考上同一所大学。但事与愿违，佟海涛名落孙山。晓晓和雪娟考上了同一所大学。
韩子辉走出监狱，却得知父亲因车祸意外身亡。韩子辉深感无颜面对母亲。为了帮助韩家渡过难关，佟海涛在补习班逃课，并把胖飞、庄大力召集起来，一起照顾韩母。而韩子辉则起早贪黑的忙碌着，吃尽了苦头，却收入微薄。但几兄弟真挚的情义让奋斗中的韩子辉倍受感动。
父母离异，母亲生病，晓晓面对生活的重压，开始勤工俭学。佟海涛去广州探望她，带给了她温暖和快乐。佟海涛下定决心，尽快挣钱与晓晓共分担。就在佟海涛信心满满，筹划未来时，香港富商上官伯儒和女儿上官晴的到来，让一切改变。去香港学习，留居香港——佟父为他设定了另一条人生之路。
叶母旧病复发，生命垂危。为了筹措药费，佟海涛回家求助父母，却被强行绑上了南下的火车。二人就此天各一方。关键时刻，韩子辉挺身而出。但依旧未能挽救叶母的生命。丧母之痛，恋人不辞而别的打击，让晓晓伤心欲绝。而就在此时，她发现自己竟然怀上了佟海涛的孩子。绝望的晓晓想一死了之，却被韩子辉救下，他告诉晓晓：无论发生任何事，他都将永远陪在她身边。
到了香港的佟海涛为了逃回北京，使尽了各种办法，但都无济于事。准备偷渡回去。却被上官晴识破。上官伯儒斩钉截铁的告诉他：只有读完大学，才能衣锦还乡。佟海涛不断给晓晓写信解释误会，但却石沉大海，杳无音信……
暑假。晓晓和雪娟回到了北京。雪娟给韩子辉他们带来了新的商机。韩子辉、胖飞、庄大力用廉价的雪花膏冒充珍珠霜沿街贩卖，晓晓和雪娟成了他们的托儿。那段时光成为了五个人快乐的记忆。韩子辉鼓起勇气向晓晓表达了爱意，晓晓送给了他一支刻着他名字的钢笔以作定情。韩子辉欣喜若狂，但雪娟却无比失落。雪娟看着刻着“辉”字那支钢笔，内心五味杂陈。
韩子辉靠在内蒙倒卖石棉瓦起家，历经磨难，终于赚到了他人生的第一桶金。并在80年代经济大潮的推动下，成了一个神通广大，无所不能的“京东第一倒爷”。 同学聚会，韩子辉一副志得意满的神情，让晓晓深感二人的距离。但是韩子辉告诉晓晓：她才是自己挣钱的唯一动力。只要她不再受苦。
玲玲从内蒙来京，为了报答玲玲对他在内蒙时的照顾，韩子辉极尽地主之谊。玲玲的醉翁之意并不在此，韩子辉深知。雪娟明知是误会，却向晓晓添油加醋。晓晓找到韩子辉，却不想误会更深。愤怒之下向韩子辉提出分手……
严打到来，韩子辉被人举报，逃到广州，艰难度日。只有雪娟常去探望。因不想让晓晓知道自己的窘境，韩子辉只能悄悄注视……
韩子辉为胖飞联系了一单电子表的业务，二人在去提货时，发现货被掉包。不甘心货财两空的二人与之理论，却遭遇群殴，韩子辉落入烂仔之手。胖飞担心韩子辉凶多吉少，只好求助于香港的佟海涛。
佟海涛从香港如约而来。并通过上官家的关系，接洽上了当地的老大——东哥，韩子辉得以获救。兄弟二人在分别几年后再度重逢。佟海涛道出当初被迫赴港的无奈，韩子辉闻听方知原由，二人冰释前嫌……
东哥的另有所图被佟海涛识破，但却不予理会，东哥大为光火。韩子辉和佟海涛突遭烂仔们袭击。佟海涛知道是东哥作祟，于是答应促成他与上官家的合作。利益面前，双方握手言和。
雪娟因为韩子辉的冷遇，而向佟海涛说出了晓晓的下落。二人终得一见，但却物是人非。对于晓晓是韩子辉的恋人这一事实，佟海涛无言以对……
返港后，佟海涛全情寄于事业。标新立异的商业设想，让他获得赞誉，并顺利进入董事会。而上官晴也是芳心暗许。地产业竞争激烈，佟海涛谏言上官伯儒介入股票投资，被拒。佟海涛一意孤行，竟联手黑社会老大。结果血本无归。只有上官晴的爱让他温暖……
佟海涛卧薪尝胆，赌命香港期货，终从一文不名直至身家过亿。带着曾经许下的诺言，见到的却是昔日兄弟与恋人的婚礼。佟海涛内心极度失衡，微笑的祝福背后一场看不见硝烟的博弈就此展开，从商战到情场……
欲罢不能的恶斗让韩子辉收获了胖飞的背叛、罗雪娟的唾弃，错失了庄大力的友谊;没有底线的报复让佟海涛在一意孤行的偏执中，不仅葬送了婚姻，也让亿万身家消失殆尽。
秋风瑟瑟的天台上，一对劫后余生的兄弟，眺望着这座熟悉的城市，那些承载着欢笑和泪水的记忆如潮水般涌来，他们又能否在美好的旧时光里重拾遗失的美好，找回丢失的宝贵情义?
