齐、周时期,北朝的疆界有扩展:北齐南并淮水流域,濒长江与陈对峙;北周占有梁、益,控制江陵,长江上游、汉水流域全归周有。
北齐建立于公元550年,它的建立者是高欢之子高洋,是为齐文帝。由于北齐是在东魏的基础上建立起来的,所以较为强大,文帝在位其间,又进行了一系列改革,故而使北齐的国力优于北周。
与北齐同时存在的北周,是由宇文觉于公元五五七年在西魏的基础上建立起来的王朝。在建立之初,它的实力明显弱于北齐,但由于周武帝宇文邕的治理,使北周逐渐超过了北齐而强盛起来。在此期间,大部分奴隶被赦免为平民,和解了统治者与人民的矛盾,而武帝自己生活朴素、勤政爱民,深受各族人民爱戴。就这样,北周开始了它的强盛时代。