1943年的一天，河北涞源的一个小山村, 鬼子扫荡来了，八路军和干部们组织乡亲们转移。王二小和乡亲们一起转移到长城脚下。
吴连长带着队伍去山那边，说要做个包围圈等鬼子来钻。
鬼子来了。
二小看到鬼子向乡亲们转移的方向走去，心里着急，就唱着放牛歌走了出来。
鬼子看到了山坡上的二小，要二小为他们带路。
二小牵着一头壮牛，就带着鬼子走了。
二小领着鬼子在山里转圈，狡猾的鬼子起了疑心，鬼子头拔出战刀威胁二小。二小心里很镇定，却装出害怕的样子，对鬼子说，那边有条路，穿过去就能找到八路。鬼子说“你撒谎，你想骗皇军。”二小说“那就算了，反正我也不想去。”鬼子相信了二小，就跟着他走了。
到了八路军埋伏的山沟，二小机灵地从沟边往山上跑。吴连长一边高喊要二小快跑，一边开枪打死了向二小瞄准的鬼子。可是鬼子小队长端着大枪追上二小，把刺刀扎进了二小的身体，将二小挑到了山坡上。
二小像一片树叶一样落了下来，满山的树叶都一起落了下来，鲜血染红每一片树叶和绿草。
八路军发起了进攻，消灭了鬼子。大壮牛像是要报仇，用尖角挑死了鬼子小队子。
乡亲们把二小放到担架上。吴连长喊着二小，乡亲们喊着二小，可是二小安详地闭着眼睛。他再也听不到了。
太阳也仿佛被染红了，满山都飘着红色的树叶，那景色，美丽极了。
