朝廷又派人要和东方不败谈判，服部千军发信号给东方不败。令狐冲（李连杰饰）和师妹岳灵珊（李嘉欣饰）骑马前去野区苗店与几位师兄弟们汇合，一起前往牛背山隐居，退出江湖的打打杀杀。途中遇到下山前去和朝廷谈判的宋方不败、服部千军和猿飞日月的三人，岳灵珊的马被服部千军的剑气所杀，将令狐冲的酒壶差点打掉进山崖，令狐冲前去找东方不败理论赔偿酒。东方不败急于下山与朝廷谈判，离去。岳灵珊伤心的将马埋掉，将佩剑留下，令狐冲弹起《沧海一声笑》音乐哄岳灵珊入睡。
此时在苗区等待令狐冲前来的日月神教坛主任盈盈（关之琳饰）也在弹奏这首音乐，四处打探消息的蓝凤凰（袁洁莹饰）来汇报，说令狐冲今天看来是来不了，任盈盈命令蓝凤凰继续等待。任盈盈独自在屋顶喝闷酒，蓝凤凰也上屋顶陪伴任盈盈。风吹树叶响，任盈盈感觉到了杀气，服部千军带领日本忍者前来刺杀任盈盈，一番打斗，任盈盈被服部千军的子母斩剑气所伤，蓝凤凰吹笛声引来毒蛇拦住服部千军，趁机带任盈盈逃脱。
令狐冲和岳灵珊来到苗区，不见任盈盈，只看见任盈盈的辫子悬挂在树枝上，便知道是任盈盈出了事，于是四处寻找任盈盈下落。岳灵珊发现有很多尸体，二人进屋查看，刚进屋双方打斗起来，原来是自己要接头一同隐居的师兄弟们。他们发现打斗留下暗器和兵器不是来自中原，于是令狐冲猜测任盈盈虏到扶桑浪人营。众师兄弟开始生火做饭，两师兄弟出去打猎发现东厂千户（黄子扬饰）正朝他们走来，师兄弟们决定退出江湖，不愿再打打杀杀，于是商量逃走，傻屁股还在洗澡，眼看东厂的人走进屋子里来，令狐冲决定全部躺在地上装死欺瞒东方千户。千户听到外边的马听声，担心有埋伏，带人出去打探情况。令狐冲担心自己爱马被牵走，冲出来骑上马快速离去，千户忙追。
