1938年,日军的铁蹄蹂躏中华大地,而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源,过着与世隔绝的安逸生活。
但是,吴府平静安宁的生活,却突然在吴太太(罗燕饰)四十岁寿宴的那天被打破了。寿宴前,吴太太好友康太太难产,命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处,在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁(威廉·达福饰)。安德鲁不顾中国传统观念的偏见,用西洋医术将康太太从死神手中夺回,吴太太既感激又震惊。
寿宴上,吴太太突然宣布了一个让男人嫉妒、女人不解的决定:为丈夫迎娶一房小妾。她说自己老了,丈夫该由更年青的女人伺候。
不久吴府请安德鲁为少爷吴凤慕(约翰·赵饰)传授西学。凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明(丁一饰),但父亲以为其定下康家的小姐为妻。凤慕每天闷闷不乐,而吴太太却和安德鲁在授课中逐渐为对方所吸引。这两对人的恋情将何去何从。