邱三奇:北洋军阀元老邱福林的次子,北平有名的纨绔子弟。日本人和蒋介石都看中他的流氓脾性,赋予他“防共”的重任,命他成为北平宪兵队团长。殊不知邱三奇就是共产党,表面荒唐,实则夹缝中求生存。一九三七年“芦沟桥事变”,邱三奇担任由抗日学生组成的学兵团长,却被叛徒出卖。日军以十倍兵力包围了学兵团,邱三奇率学兵团英勇奋战,最后全军覆没,谱写了一曲至情至义的英雄赞歌。
宋哲元:二十九军军长,华北最高军事首长,非蒋嫡系,是不折不扣的抗日分子。他认为,共产党与日本人相比,日本人才是最大的敌人,因此认可邱三奇接连挫折日本人阴谋,暗中放任支持其与日军周旋,“西安事变”后,他带领的29军最终和抗日群众站在了一起 。
陆潇 :行走江湖、卖艺为生,一股女侠风范,因此被邱三奇任命为副官。周围人认定她是共产党,实际却是土肥原培养的冷血杀手,本名为山本庆子,受命接近邱三奇打入宪兵团内部,暗中在北平实施一系列残忍暗杀行动。但她逐渐与邱三奇产生感情,终因不忍杀害邱福林而身份败露,一方面失信于日本人,一方面公开成为中国人的敌人,而她完全不知自己实为旅顺抗日英雄银姑之女,是一个中国人。