徐州。
公元194年(兴平元年),曹操以为父报仇为名再度攻打徐州,徐州牧陶谦不能抵挡,向青州刺史田楷求救,田楷与刘备一起前往救援,刘备自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑,又略得饥民数千人,到徐州后,陶谦又给刘备增丹杨兵四千,刘备于是又归属陶谦。而此时张邈、陈宫叛迎吕布,攻打曹操,曹操根据地失陷,于是回兵兖州,陶谦表刘备为豫州刺史,叫他驻军在小沛。
公元195年(兴平二年),陶谦病重,对别驾麋竺说:“非刘备不能使徐州安定。”陶谦死后,麋竺率徐州人民迎接刘备做太守,刘备不敢接受,在陈登、孔融的再三劝说下,刘备遂领徐州。
公元196年(建安元年),曹操表刘备为镇东将军,封宜城亭侯,袁术率大军进攻徐州,刘备迎击,两军在盱眙、淮阴相持,这时,吕布偷袭了下邳,俘虏了刘备的妻子,刘备回军,中途军队溃散,乃收余军东取广陵,为袁术所败,转军海西,困顿至极,得从事东海麋竺以家财助军,于是向吕布求和,吕布将刘备的妻子归还给他,刘备回到小沛。