秀才和刘政委从高怡然同志的尸体发现了细菌基地的布防图，这对于新四军来说太重要了，刘政委马上联系上级，准备强攻日军细菌基地。而此时日军的细菌基地里，代名扬丧心病狂地给中国人注射细菌病毒，日本人的目的其实很明显，他们把这些注射了病毒的人赶上火车，然后将他们运往新四军的根据地，让细菌病毒在那里蔓延，不费一枪一弹搞定新四军。袁向辰努力游说那些中国人不要注射，但是作用并不大。代名扬迟迟没有杀掉袁向辰，因为他想要袁向辰死的更痛苦。
北侧来到了细菌基地，代名扬将藤田的死栽赃给了晴子，并邀请北侧去实验室查看现场，而结果一进入实验室，代名扬便对北侧拔枪相向，原来这是代名扬设的一个局，他给北侧注射了细菌病毒，并将其囚禁在了实验室。北侧的失踪，让代名扬成为了细菌基地的领导者，他立刻让那些注射了细菌病毒的人立刻押上火车。这个时候他才发现了陈雅茹并没有死，于是他立刻将陈雅茹从袁向辰的身边带走了。
新四军通过布防图成功的杀进了细菌基地，不过可惜的是他们来晚一步，火车刚刚开走了。现在所有的希望全都寄托在袁向辰身上了，袁向辰当然不会坐以待毙，他和老油条商量，他在火车上制造混乱，想办法逼停火车，而让老油条趁乱逃走，将细菌标本送出去。一切都按照袁向辰的计划进行，他成功的干掉了所在车厢的日本兵，而老油条则恋恋不舍的带着细菌跳车离开了。
袁向辰深知自己一人独自对抗这一火车的日本兵实在太困难，于是他开始动员那些倍受日本人压迫的老百姓，在袁向辰的感化下，终于开始有一些血肉男儿站出来愿意跟着袁向辰一起行动。老油条逃回来后立刻带着秀才一起去了细菌实验室，他们准备将这所细菌实验室全部炸毁。此时北侧正躲在这里，他从暗处准备侍机开枪。袁向辰在列车上遭到了包围情况非常危机，正是这些赤手空拳的老百姓齐心协力将鬼子干掉，救出了袁向辰。
秀才和老油条布置好了炸药，而这时北侧开枪击中了老油条，受了伤的老油条和秀才便和北侧一阵激战，子弹打光了，三个人便白刃相见，老油条在秀才的帮助下，终于将北侧一刀给杀了。而获得民心的袁向辰带着大家伙成功将火车车厢和车头分离，这些百姓得救了，而袁向辰则留在了车头，因为他还有事情没有了结，他还要去救陈雅茹。干掉北侧后，秀才和老油条撒好火药准备引爆离开，然而这时半死的北侧醒来纠缠住了老油条，老油条为了能够成功引爆实验室，推走了秀才，自己引爆了炸药，同北侧还有细菌实验室同归于尽了。
此时代名扬将陈雅茹囚禁在车头里，袁向辰干掉两个日本兵后，和代名扬相互对峙，代名扬用陈雅茹作为人质，逼袁向辰现身，二人针锋相对，也许这一次的相遇便是一次最好的结束的机会。
