魏惠王继位之后，开始对周边国家用兵，但可惜的是都没有取得很好的战果，相反还将魏国的国力拖得接近于崩溃的边缘。于是，魏惠王开始提拔以庞涓为首的青壮派军事将领，在国内也开始生产发展。
后来，赵、韩两国联合在一起，想要吞并魏国，此时秦国也想分一杯羹，于是三国联合伐魏。赵韩联军在正面战场之上牵制，秦国在后面偷袭。但是，正面战场上的赵韩联军被魏国老将公叔座打败，后来公叔座贪功冒进，被秦国军队打败，主将公叔座被擒。
另一边的庞涓却取得了斐然的战绩，他率军对赵国取得大胜，直逼赵国都城。后来，魏惠王将庞涓调到魏秦两国交战的正面战场。庞涓也没有辜负魏惠王的厚望，在正面战场之上打败秦国。随后，庞涓乘胜追击，一直攻到秦国的国都附近，迫使秦国不得不迁都来规避庞涓大军的锋芒。
魏惠王在击败秦国之后，就将国都迁往大梁，开始为了自己争霸天下做准备。当时，魏国最大的敌人是赵国，魏国军队在庞涓的带领下，逐步蚕食赵国的土地，最终将赵国挤出中原大地，赵国丧失了争霸的资本。
后来，不甘心的赵国联合秦、齐两大强国进攻魏国，魏国军队在庞涓的正确指挥之下，打败了三国联军，致使三国同时和魏国签订结盟条约，魏国是唯一一个战国时期同时击败赵、秦、齐的国家。
