随着秦国国力日益强盛，吕不韦功高盖主，异人知道他精明异常，渐渐对他警惕起来。而吕不韦也有所察觉，他怎可束手待毙？于是与赵姬密议，要除掉异人，立赢政为王，让赵姬当上太后。于是赵姬夜夜献宠，使尽妖媚之能事，逼的异人贪欢成瘾，不久便衰弱不堪，36岁时一命归西。庄襄王驾崩，赢政登上国君的宝座，仅十三岁。赵姬为太后，尊吕不韦为仲父，国事全部委任于他。赢政虽小，却有统治天下的野心和斗志，他知道吕不韦是他最大的障碍，而吕不韦也知道赢政非等闲之辈，两人都在暗暗的较量。但祸事最终出在赵姬身上，她年轻守寡，不甘寂寞，又与吕不韦有旧情，两人便秘密来往，吕不韦经常随意出入宫帏。但他也害怕赢政知道此事，像赵姬这样不知检点迟早会出事，自己不能不收敛一些。于是吕不韦找到了一个名叫嫪毐的人，此人别的不会，只在房帏之事上能力异常，吕不韦把他献给太后。从此赵姬与嫪毐在后宫朝夕不分，不久就怀孕了。
太后寡居有孕，是何等耻辱的大事，为了不使赢政知道，她与嫪毐躲到距咸阳西北二十里处一座幽静而华丽的雍宫居住，并先后产下了两个男孩。日子一长，赢政也有所耳闻，但此时的赢政把精力正全部放在吞并六国的宏图伟略上，只好忍而不发。
嫪毐想，自己虽得太后宠爱，可日后一旦赢政发觉，自己死无葬身之地，于是暗地里起了篡位之心。他收买党羽，与太后密谋，欲除秦王。
嫪毐毕竟是市井小人，小人得志，忘乎所以。一天他与朝臣饮酒，酒后无一说出了自己的野心，朝臣(侯肥）慌忙报告赢政，赢政早就看嫪毐不顺眼，当即令昌平君逮捕嫪毐，五马分尸（这是一种毒刑，是把人的头、双手、双脚这五个部位活生生地拉出身体），惨不忍睹！又发兵包围雍宫，搜出太后私生的两个儿子，当场杀死。后把太后驱往棫阳宫监禁。后经众多朝臣以死劝谏，才与太后和好。
赢政为了巩固自己的权力，顺势将吕不韦贬居蜀中。吕不韦接到旨意后，矛盾万分，若说出实情，秦王政生性暴戾高傲，自己难再活命，眼看自己费尽心机几十年的功绩宣告破产，吕不韦绝望之中饮鸩自尽。赵姬闻讯后，想到与他共度的几十年风雨，真是痛不欲生，三四年后抑郁而死。
