汉高祖三年（公元前204年）十月，汉将军韩信率军攻赵，韩信的部队要通过一道极狭的山口，叫井径口。赵王手下的谋士李左军主张一面堵住井陉口，一面派兵抄小路切断汉军的辎重粮草，韩信的远征部队没有后援，就一定会败走；但大将陈余不听，仗着兵力优势，坚持要与汉军正面作战。
韩信了解到这一情况，非常高兴。他命令部队在离井陉三十里的地方安营，到了半夜，让将士们吃些点心，告诉他们打了胜仗再吃饱饭。随后，他派出两千轻骑从小路隐蔽前进，要他们在赵军离开营地后迅速冲入赵军营地，换上汉军旗号；又派一万军队故意背靠河水排列阵势来引诱赵军。
到了天明，韩信率军发动进攻，双方展开激战。不一会，汉军假意败回水边阵地，赵军全部离开营地，前来追击。这时，韩信命令主力部队出击，背水结阵的士兵因为没有退路，也回身猛扑敌军。赵军无法取胜，正要回营，忽然营中已插遍了汉军旗帜，于是四散奔逃。汉军乘胜追击，打了一个大胜仗。
背水一战的内容：（公元前204年）十月，汉将军韩信率军攻赵，穿出井陉口，命令将士背靠大河摆开阵势，与敌人交战。韩信以前临大敌，后无退路的处境来坚定将士拼死求胜的决心，结果大破赵军。
背水一战中，成安君陈余没有使用广武君李左车的建议，利用有利地形，截断千里行军韩信的军队的辎重粮草，而自称义兵，御敌沙场不用奇计！匹夫也。
