（1）忽必烈三路大军进展顺利，路途虽然艰难但所遇抵抗甚少。忽必烈大军总共分三路：西路军、中路军、东路军。西路大军由兀良合台率领，一路上经今色达、甘孜、新龙、得荣等地，这一线均是水草丰茂大草原，蒙古骑兵一路上不愁给养，几乎没有抵抗，一路进展顺利。大军进入云南后，众多当地部落迎降，于是，兵锋直指大理北境之丽江。兀良合台即分兵攻打当地寨栅，皆依次被攻下，最难打的半空和寨也被精锐的火炮攻下，其寨兵也退走了，西路大军抵达大理北面的龙首关。
中路大军由忽必烈亲自率领南下，沿途招降当地部落。这一路进军路线，选定在西部草原与东部宋朝沿边州县之间，所经行的路线是大渡河河谷地带，沿途可谓是悬崖峭壁，山路崎岖，但一路上的部落统统归降，抵抗甚少。
东路军由也只烈率领自忒刺南下，取川西北草园通往内郡的古隘道，进至松、茂二州之境。好巧不巧，正当东路军沿宋边州南下时，宋朝四川安抚制置使余阶含恨而死，新任的蜀帅余晦无能，致使东路军一路上毫无阻挡的经雅、黎二州南下。
（2）大理国重点防御被打破，相国高祥被追杀。大理国拒绝忽必烈使臣的招降后，加强北部边界的防御，由相国高祥率军屯兵与金沙江沿岸，又派兵驻扎在会川，与蒙古东路军相持。但由于兀良合台之西路军进入丽江后，依次攻下抵抗的部落寨栅，一下子打乱了大理国的重点防御。大理相国高祥不得不退兵至大理都城坚守。蒙古三路大军合力攻城，十二月十五日大理城破，国王段兴智逃跑至现今的昆明市，相国高祥被追杀。接着就是忽必烈指挥蒙古大军四面出击，迅速占领除昆明以外的大片大理国土。
（3）忽必烈本人的知人善任。一统南下征伐大理的除了蒙古大军外，还有诸多向刘秉忠、张文谦等这样具有政治才能与善于谋略的汉族知识分子，其向忽必烈建议的采取怀柔之策以征大理的策略纷纷被采纳，这也是大军顺利进军的重要保障啊！
公元1254年，兀良合台领兵东征，进攻大理的附都善阐（今昆明）。善阐城三面皆水，又临滇池，易守难攻。兀良合台虽选拔骁勇部队配合火炮进攻，但均未攻克。故而采取了虚张声势的策略，连续七日的进行敲鼓进军却不作战的策略，使得城内士兵精神崩溃，七日后的夜间，派精锐小股部队入城，里应外合攻陷善阐城，国王段兴智被俘，大理国灭亡。
公元1235年,元世祖忽必烈率领10万大军,分兵三路进攻大理国。忽必烈亲率中路军,于十月过大渡河,抵金沙江,用皮筏渡江,到达今天的云南丽江,既历史上有名的“元跨革囊”。忽必烈采纳姚枢等人的建议,改变了过去蒙古军的屠城恶习,下了止杀之令,并派使者到羊苴咩城劝降。
大理相国高太祥主张坚决抵抗,杀了使者。忽必烈于12月进军龙首关,直逼羊苴咩城,大理王段兴智、高太祥背城出战,惨遭大败。12月12日,羊苴咩城被攻破,高太祥被杀,段智兴出逃,次年春,在宜良被俘虏,大理国灭亡。
至此,存续300余年的段氏大理国宣告灭亡。此后,云南以一个行政省的形式被纳入元朝版图。它也是大理历史的转折点,它标志着自唐以来,大理作为云南政治经济文化中心时代的结束,云南的政治中心由大理迁至昆明。
