发行于1965年。
1965年7月29日,甲壳虫乐队主演第二部自传电影《Help!》后,在8月,发行专辑《Help!》,专辑是电影原声带被列侬占据,他们创作并主唱了大部分歌曲,包括两首单曲:《Help!》和《Ticket to Ride》。
相对应的专辑《Help!》是披头士的第五张专辑,其中除了两首翻唱曲目《Act Naturally》和《Dizzy Miss Lizzy》外都是原创歌曲。
在《Help!》中,乐队增加了人声多轨录音的使用,编曲上结合了古典乐器,著名的例子是流行谣曲《Yesterday》中的弦乐四重奏。该曲由麦卡特尼所作,是世界上被录制的翻唱版本最多的歌曲。