这部剧讲述的是赤狐十三和书生王子进之间的故事。
赤狐修炼五百年可化为人形,化为人形必须要找到属于自己的蚌人,取其内丹,只有这样就可以避免,再次回到狐狸的原型。内丹也分为好几种,最高级的内丹是白色的,吸收后可直接成为狐仙。
十三是这一批下山历练的狐狸,为找到自己的蚌人。长老的一种法器可以找到蚌人,十三很快找到了自己的蚌人---书生王子进。
王子进,是一位进京赶考的书生。一路上,两人相互作伴,打发路上无聊的时间。为了取得子进的信任,十三的师父编出了一个幻术。幻术中十三为救子进被蛤蟆怪吃掉,十三劝他离开。子进逃走后,又回来取来很多炸弹,扔进了蛤蟆怪的肚子里,救出了十三。
此时的十三,感到内心的愧疚,因为这些,是为了取得子进信任编的小幻术。
为了探一探,子进的身体里是白丹还是黑丹,又让英莲使用美人计。子进被眼前的美女深深的吸引。觉得人生这一辈子真好!有十三这样的朋友,有英莲这样的女子,此生足矣。子进许下诺言:日后高中后,必会娶英莲姑娘为妻。