证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2018-094
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
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广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2018年11月21日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2018年11月26日上午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
根据业务发展需要，公司拟以自有资金5,000 万元投资设立全资子公司“广东拉米科技有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准）。
提请董事会授权董事长及其授权办理人员负责向工商行政管理部门办理该全资子公司的工商登记手续及签署相关文件。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
根据实际经营需要，公司及其控股子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额累计不超过人民币2亿元（含本数），保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
提请董事会授权公司管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和控股子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等；授权公司财务中心组织实施应收账款保理业务。前述授权期限自本次董事会决议通过之日起1年。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《关于开展应收账款保理业务的公告》及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十六日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2018-095
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
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一、对外投资概述
根据业务发展需要，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金5,000 万元投资设立全资子公司“广东拉米科技有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准，以下简称“拉米科技”）。
本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，已经2018年11月26日公司召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：广东拉米科技有限公司（暂定，以工商行政管理部门最终核定为准）；
2、注册地址：中山市板芙镇；
3、注册资本：人民币5,000 万元；
4、法定代表人：黄霞；
5、企业类型：有限公司（法人独资）；
6、经营范围：科技推广和应用服务业、技术服务、技术开发。设计、生产、加工、销售：家居用品、木制家具、厨房电器设备、五金配件、五金制品、有机工艺、塑胶制品、玻璃制品；销售；日用杂品、日用百货、纸制品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（暂定，以工商行政管理部门最终核定为准）。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次投资设立全资子公司，是为完善公司业务、项目发展布局，有利于拓展销售规模、提高公司的市场竞争能力，促进公司快速、可持续发展。
公司现有资金、技术、人员等能够保障拉米科技运营的顺利推进，拉米科技的设立，对公司目前财务状况和经营成果不构成重大影响，但对公司长远发展具有积极意义。
2、本次对外投资的主要风险因素
本次设立全资子公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有一定的不确定性。同时，全资子公司设立后，可能面临政策风险、市场风险、管理风险等风险因素，公司将不断完善子公司的法人治理结构，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动子公司稳健发展。敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项
公司董事会授权董事长及其授权办理人员负责向工商行政管理部门办理该全资公司的工商登记手续及签署相关文件，该全资子公司完成注册登记后将及时披露相关信息。
五、备查文件
公司第二届董事会第十二次会议决议
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2018-096
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于开展应收账款保理业务的公告
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广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司，根据实际经营需要，拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务，保理融资金额累计不超过人民币2亿元（含本数），保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
公司于2018年11月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，本次开展保理业务事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次开展保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、保理业务的主要内容
1、业务概述
公司或其控股子公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的部分应收账款转让给合作机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司或其控股子公司支付保理款。
2、合作机构
公司及其控股子公司拟开展保理业务的合作机构为国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的机构，具体合作机构授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。
3、业务期限：业务申请自董事会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
4、保理融资金额：累计不超过人民币2亿元（含本数）。
5、保理方式：应收账款债权有追索权或无追索权保理方式。
6、业务相关费用：根据市场费率水平由双方协商确定。
二、主要责任及说明
1、对办理应收账款保理业务，公司或其控股子公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。
2、应收账款有追索权保理业务模式下，公司或其控股子公司承担对应的应收账款的偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司或其控股子公司追索未偿融资款以及由公司或其控股子公司原因产生的罚息等。
3、应收账款无追索权保理业务模式下，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司或其控股子公司追索未偿融资款及相应利息。
三、开展保理业务目的和对公司的影响
本次开展应收账款保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，可保障公司日常经营资金需求，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
四、授权决策和组织实施
1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等，授权期限自本次董事会决议通过之日起1年。
2、授权公司财务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务中心将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
3、公司审计部负责对保理业务的开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对保理业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事意见
本次公司及其控股子公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司经营实际和发展规划，符合相关法律法规、规范性指引和《公司章程》的有关规定。开展本次保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及其控股子公司开展本次应收账款保理业务。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2018-097
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
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重要提示：
1、本次股东大会无否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。
一、会议召开的情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年11月26日（星期一）下午15:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2018年11月25日下午15:00至2018年11月26日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：广东省中山市石岐区海景路1号公司会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长马礼斌先生。
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份111,903,500股，占公司有表决权股份总数的72.0371%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，见证律师及其他高级管理人员列席了本次会议。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份104,737,500股，占公司有表决权股份总数的67.4240%。
3、通过网络投票情况
通过网络投票的股东共3人，代表有表决权股份7,166,000股，占公司有表决权股份总数的4.6131%。
4、中小投资者总体情况
中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
通过现场和网络投票的中小投资者共4人，代表有表决权股份14,592,745股，占公司有表决权股份总数的9.3940%。
三、提案审议表决情况
本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东及股东代理人审议并通过了以下提案：
1、审议通过了《关于延长2018年员工持股计划股票购买期的议案》
总表决情况：
同意111,903,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票表决情况：
同意14,592,745股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本提案获得通过。
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：本提案属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。根据上述总表决情况，本提案获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东诺钧律师事务所；
2、见证律师姓名：陆佩珊、罗春生；
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、公司2018年第二次临时股东大会决议；
2、广东诺钧律师事务所出具的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。
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