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（上接D49版）海南航空控股股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》回复的公告

（上接D49版）

（十二）预案披露，标的资产HNA Aviation是海航航空集团为收购SR Technics Holdco而成立的持股平台。目前，海航航空集团持有的HNA Aviation的59.93%股权质押于国家开发银行，该股权质押尚未解除。HNA Aviation持有的SR Technics Holdco的80.00%股权质押于国家开发银行，该股权质押尚未解除。预案未披露对HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押解除的安排。请补充披露：（1）对HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排；（2）若股权质押无法解除，对本次交易的推进是否构成不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

1、对HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排

海航航空集团持有的HNA Aviation的59.93%股权质押于国家开发银行和HNA Aviation将持有的SR Technics Holdco的80.00%股权质押于国家开发银行，都是用于担保海航航空集团从国家开发银行获得的总额3.5亿美元的贷款。

根据海航航空集团出具的说明，海航航空集团拟采用包括但不限于担保置换，偿还被担保借款的方式解除上述股权质押。目前，海航航空集团正在积极推进解除质押相关工作。

2、若股权质押无法解除，对本次交易的推进是否构成不利影响

海航航空集团已出具承诺，承诺于本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。在前述承诺得以切实履行的情况下，该股权质押不会对本次交易构成重大不利影响。

若交易对方海航航空集团无法解除该股权质押，则存在导致本次交易无法实施的风险。上市公司已在预案中披露了“标的股权无法及时解除质押的风险”。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司已补充披露了HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排。

（2）交易对方海航航空集团已出具承诺，承诺于本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。在前述承诺得以切实履行的情况下，该股权质押不会对本次交易构成重大不利影响。若交易对方海航航空集团无法解除该股权质押，则存在导致本次交易无法实施的风险。上市公司已在预案中披露了“标的股权无法及时解除质押的风险”。

4、国浩律师核查意见

经核查，国浩律师认为：

（1）上市公司已补充披露了HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排。

（十三）预案第23页披露，西部控股预评估值为301,032.49万元，归属母公司所有者权益174,183.16万元，预评估增值率72.83%。而预案第351页披露：采用资产基础法对西部控股100%股权的预评估值为301,032.49万元预评估增值191,221.06控股预评估增值率前后信息披露不一致的原因请财务顾问和评估机构发表意见。

回复：

1、预评估增值率信息披露的情况

根据西部控股未经审计的财务报表显示，截至2017年12月31日，西部控股合并报表账面归属于母公司所有者权益为174,183.16万元。截至2017年12月31日，西部控股母公司单体报表账面净资产为109,811.43万元。

西部控股预评估值为301,032.49万元，较西部控股合并报表归属于母公司净资产174,183.16万元增值率为72.83%；较西部控股母公司单体报表账面净资产109,811.43万元增值率为174.14%。

预案所披露的两处预评估增值率不一致系不同比较口径所致，不存在信息披露错误。上市公司已在预案（修订稿）各相应处补充说明计算增值率的口径。

2、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

3、中企华评估师核查意见

经核查，中企华评估师认为：

（十四）请结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况进行讨论与分析，包括但不限于行业竞争格局、主要竞争对手及其市场份额、交易标的的核心竞争力及行业地位等。请财务顾问发表意见。

1、海航技术及SR Technics Switzerland

（1）MRO行业概况

通常而言，根据维修程度的不同，航空维修行业可以分为航线维修与基地维修，航线维修是指在航空器执行任务前、过站短停时对航空器总体情况进行的例行检查和维护，通常称为外场维修；基地维修是指具备大型维修工具和机器的维修工厂，为航空器提供机体和动力装置项目在内的定期检修、大修、拆换大型部件、改装服务等，通常称为内场维修。

根据维修需求的不同，航空维修行业可以分为航线维修、机身维修、发动机维修和部件维修。机身维修是指对机身、机翼、尾翼、螺旋桨、起落架等机体部件的维修；发动机维修是指对航空器发动机的维修及发动机零部件的更换；部件维修是指对航空器控制和导航、通讯、客舱空调、刹车和电源等设备和系统的维修，以保障飞机基本飞行性能。此外，MRO企业亦在上述四项业务的基础上提供部分附属服务，包括为航空公司提供维修规划、具体维修方案设计等在内的机队工程管理服务，以及在维修过程中向航空公司销售所需的航材。

从事航空维修行业的主体主要由三类企业组成，一是航空公司附属MRO厂商，主要为相关航空公司提供航空器维修服务，服务内容多为基地维修、航线维修、机身维修等；二是航空制造厂商（OEM），包括飞机制造厂商与航空零部件厂商，主要针对自身产品提供售后维修服务；三是独立第三方MRO厂商，提供的服务包括基地维修、航线维修及部件维修等。

1）全球MRO行业发展概况

根据 2018年国际货币基金组织发布的全球经济展望，2018 年及2019年全球 GDP 预期增长率为3.9%，高于2017年的3.8%，全球经济仍处于温和复苏状态。由于全球航空业的经营与经济增长之间一般保持同向变动，加上航空运输需求增长和更新老龄飞机等因素，奥纬咨询（Oliver Wyman）预测全球飞机的数量将在2018年至2028年间保持约3.7%的年复合增长率。

① 世界航空业稳步发展，飞机运营数量持续增长

由于世界经济温和复苏，国际原油价格相对稳定等多方面因素的影响，世界航空业整体呈稳步发展态势，运营飞机总数量持续增加。当前全球在运营飞机约为26,307架，根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，2028年全球在运营飞机总量预计将达到约37,978架。

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数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）

如上图所示，根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，未来全球各主要航空市场的运营飞机均将出现显著增长。其中，中国市场、印度市场的增长预计将位列前茅，2018年至2028年间的运营飞机数量增长均预计合计将超过100%。

② 国际原油价格相较历史情况处于相对低位阶段徘徊，飞机退役时间推迟

2016年至今，国际原油价格相较历史情况处于相对低位阶段徘徊，航空燃油亦受其影响呈相同趋势。

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数据来源：美国能源信息管理局、奥纬咨询（Oliver Wyman）

在相对低的油价下，航空公司将推迟飞机的退役时间，主要原因在于机龄较长飞机的油耗较高，但相对低且稳定的油价在一定程度缓解了燃料上升的成本，上述情况将直接提升飞机维修市场的需求，尤其是机身维修和发动机维修这些细分领域的需求。

③ 全球 MRO 市场持续增长

根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，2018年全球MRO市场规模约774亿美元，预测未来10年全球MRO市场年均复合增长率为4%，2028年预计将达1,147亿美元。

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数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）

北美市场当前规模约为199亿美元，2028年预计将以238亿美元的规模仍保持领先地位。西欧市场仍将保持第二大市场地位，预计将由目前的162亿美元规模增长至217亿美元，增幅相较北美市场较快。而更为显著的增长来自于中国、印度及其他亚太地区。

④ 各细分领域持续增长，发动机维修引领增幅

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数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）

从航空维修的细分领域来看，根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，未来航线维护、部件维修、发动机维修及机身维修四个领域均呈稳步增长态势。其中，发动机维修在规模占比和增长速度上均领先于其他细分领域。未来发动机维修业务的持续快速增长，除了全球飞机数量的持续稳步增加外，还受到了新一代发动机维修费用，零部件替换单价更高等因素的影响。

2）我国MRO行业发展概况

随着我国经济水平的提高，中产阶级人口不断增多，国内航空需求也日益旺盛。目前，国内航空公司不断扩充机队规模，政府对民航运力投入加大，同时鼓励社会资本进入民用航空领域投资，这些因素共同促进了我国 MRO 市场的增长。

（2）MRO行业特点

1）MRO行业竞争格局

北美和欧洲地区为主要的MRO维修活动净出口地区，全球顶尖MRO和OEM企业多集中在该地区。亚太地区存在较大的市场空间及增长潜力，但该地区大型MRO企业多为航空公司下属MRO公司，在深度维修规模和能力方面与欧美有一定差距。发动机业务和附件业务作为高附加值业务，成为各大行业竞争者关注的焦点。

航材销售业务附属于MRO业务，为MRO业务提供航材支持，与其发展情况直接相关。国际飞机制造商普遍采用的授权OEM机制使得目前OEM厂商在航材贸易领域占据重要地位。各MRO公司及航空公司采购航材价格受飞机制造商和OEM厂商定价影响较大。

2）MRO行业近年市场供求状况及变动原因

全球MRO产业主要分为四大类：航线维修、机身维修、附件维修、发动机维修。此外，行业内还存在机队管理和航材服务两项附属业务，渗透到前四大维修业务实体中进行的。MRO行业的主要需求方为航空公司，主要供应商主要为MRO企业及OEM厂商。

航线维修市场：根据奥纬咨询（Oliver Wyman）发布的《2017 Global Fleet MRO Market Forecast Summary Final_Short Version_1》中的预测，2018年全球航线维修需求规模达128亿美元，中国区域为14亿美元。航线维修市场份额主要由各航空公司的维修工程部门及旗下的MRO企业占有，市场规模主要与机队规模较为相关，同时作为低附加值业务，供求关系波动性较小。

机身维修市场：2018年全球机身维修需求规模达190亿美元，中国区域为18亿美元。机身维修市场份额主要由各航空公司的维修工程部门及旗下的MRO企业占有，占比达64%。同航线业务类似，市场规模主要与机队规模相关。作为与人力成本相关明显的低附加值业务，近年来，亚太地区的机体市场发展快速，包揽了全球30%的宽体机大修份额。

附件维修：2018年全球附件维修需求规模达129亿美元，中国区域为12亿美元。附件维修58%的市场份额被OEM厂商持有，市场规模主要与机队规模较为相关。但作为高附加值和高技术能力业务，亚太地区MRO企业在追求自身业务利润和维修深度的同时，亦带动了亚太地区附件业务的发展。

发动机维修：2018年全球发动机维修需求规模达327亿美元，中国区域为22亿美元。发动机维修53%的市场份额被OEM厂商持有。由于发动机维修复杂性较高，技术难度较大，授权证书获取难度较大等因素，市场中具备维修发动机能力的MRO企业数量较少。其实市场规模主要与机队规模相关。此外，由于飞机退役年龄的推迟，发动机维修复杂性的加大等因素，整体发动机维修市场呈现供不应求状态。

3）影响行业发展的有利因素

①国家产业政策的大力支持

2017年2月15日,中国民用航空局、国家发展和改革委以及交通运输部联合发布了《中国民用航空发展第十三个五年规划》，并提出了构建民航强国的战略构想。《国家高新技术产品目录》第7 条702 款明确了将“航空机载设备及地面装置”定位为高新技术产品。其中包括：航空发动机、机上导航设备、机上控制设备、地面导航设备、地面飞行训练装置、航空仪表、生命保障系统等。同时，为支持和鼓励民航维修业的发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合发布了财税（2000）102 号文就飞机维修增值税作出通知：自2000 年1 月1 日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分实行由税务机关即征即退的政策。《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发〔2012〕24号）、《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》科工计（2012）733号、《国务院办公厅关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知》（国办函〔2013〕4号）等相关政策陆续发布，推进了我国整个航空业的发展，同时也促进了民航维修业的发展。

②民航运输业的快速发展

航空运输行业在国家经济、社会发展和现代化建设中发挥的作用日益增大。高速增长的航空运输市场亦意味着对航空维修市场日益迫切的需求。

根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，未来全球航空业将整体呈稳步发展态势。2028年，2028年全球在运营飞机总量预计由当前的26,307架增加至约37,978架。根据中国民航局公布的2017年年度中国民航主要运输生产指标统计显示，2017年运输总量周转量为1,083.08亿吨公里，比上年同期增长12.6%，其中国内航线增长11.7%，国际航线增长14.3%；旅游周转量为9,513.04亿人公里，比上年同期增长13.5%，其中国内航线增长13.2%，国际航线增长14.6%；旅客运输量为55,156.11万人，比上年同期增长13.0%，其中国内航线增长13.7%，国际航线增长7.4%。上述数据显示，民航运输的需求不断加大，特别是国际航线，提高了对国际航线机型的维修能力的需求。

③技术不断进步

近年来，国内民航维修业呈现稳定增长的态势，自主研发了多项重大技术，与国际航空维修业的差距逐渐缩小，整个行业也将伴随着技术进步而不断发展壮大。目前，国内民航维修技术已基本实现自动化、数字化、模块化、标准化，逐步提高了故障诊断正确率、维修的智能化和综合处理能力。这有利于提高国内民航维修企业的国际竞争力，减少国外送修的比例。

④国内人力成本的优势

民航维修业细分领域中的航线维护和定检维修属于人力密集型行业，人工为重要的成本构成。由于目前，国内航空维修行业的人力成本相较于国际上专业维修技术人员有一定的优势。因此，国内民航企业可凭借着人力成本的优势，来弥补技术方面的劣势，与国际航空维修企业展开竞争，促进国内航空维修行业的发展。

⑤国家对外开放及区域发展带来的机遇

随着国家积极推进对外开放和区域发展新战略，民航行业发展迎来新的机遇。“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带等战略将促进国际国内有序流动，为我国民航开拓国内国际两个市场和行业能力“走出去”提供重大机遇。通过抓住战略机遇期，发挥我国民航业的优势，将加快塑造我国民航业的国际竞争优势。

4）影响行业发展的不利因素

①国内航空维修技术开发相对滞后

由于航空器的制造涉及的高精尖技术面宽、范畴广，我国的航空器多数从欧美等国家引进。由于发动机、机载设备的核心制造技术由原制造商（OEM）掌握控制，且不轻易转让该类技术，而民航维修技术的发展与原制造商的核心制造技术关联程度较大，因此国内航空维修企业的核心技术发展受到一定制约影响。目前，相较于原制造商的最新技术，国内民航维修技术依然滞后，不利于航空器深度维修的发展。

②航空器材采购受国际影响

出于航空维修行业可靠性、安全性要求，CAAC、FAA、EASA 等机构均对航空器材的供应渠道和品质有严格规定和审查监督职能，绝大部分航空器材国内无条件生产。因此，国内民航维修企业生产所用主要备件、替换件，绝大部分从国外经CAAC、FAA、EASA等机构审查合格的生产厂家进口。国际器材供应状况和价格变化都会对企业的生产经营产生一定的影响，且该现状短期内难以改变。

③航空维修专业技术高级人才的缺乏

国内航空维修行业虽然经过数十年的快速发展，积累了一批维修专业技术人才，维修的专业技术逐步提高，与国外航空维修专业技术人才的差距不断缩小。但是目前，国内航空维修专业技术人才特别是高级人才依然缺乏，专业人员的维修技术水平、工作娴熟程度、对高端技术的掌握程度与国外航空维修专业技术人才相比，仍存在一定的差距，影响了行业技术的发展。

④原制造商及国际民航维修企业的冲击

自中国加入WTO 后，民航维修已经对外开放，因此民航维修行业面临着国外技术和资金实力雄厚的国际民航维修企业的竞争。同时，原制造商不断拓展其业务链条，进入下游民航维修市场，由于其掌握了发动机和机载设备等核心制造技术，对现有国内民航维修企业造成一定冲击。

5）进入本行业的壁垒

①技术壁垒

MRO 行业属于典型的技术密集型行业，涉及材料学、力学、热学、工程学、计算机学、数学、电子学、信息学、控制论等诸多学科以及特种工艺技术，是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一。因涉及到航空安全，各国均制定了 MRO 行业的标准规范，为 MRO 企业进行维修机构 145 部资格认证。

同时，由于民用航空器制造技术更新换代快，MRO行业也需要随时更新其相应的维修技术，对 MRO企业的技术升级提出了更高的要求。MRO企业不仅需要相关技术资格认证，更需要行业内长期的经验积累并保持相应的技术更新速度，这对新进入行业的企业构成了较高的进入壁垒。

②资质壁垒

为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。MRO企业要开拓维修业务，首先需要按照客户所在国家或地区的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。因此，该行业的行政主管部门主要为本国及客户所在国或地区的民用航空管理部门，如：美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国民用航空局（CAAC）等机构。上述各地的航空管理部门，均对民航维修业实行了严格的许可证管理制度。MRO企业必须根据所在国家及客户所在国家或地区的航空管理部门的规定（如我国的CCAR145-R2和CCAR66部规定），取得相应的维修资质许可，方可开展相应的业务。

上述许可证的取得，涉及相应地区民航监管部门对MRO企业包括但不限于厂房设施、检测维修设备及工具、器材、维修管理人员、适航资料等要求，以及根据各地适航规定建立质量管理系统、工程技术系统、生产控制系统和全员培训系统等。各地民航适航监管部门会对这些项目实行逐项审查，全部合格后才给予维修许可证。同时，各地民航适航监管部门还会对MRO企业整个经营期间进行监督管理，根据各地法规要求的不同要进行年审和抽查。

上述各地民航管理部门的许可证审核过程较为严格，对MRO企业的技术实力、硬件设施及管理制度等均有较高的要求。且为了满足注册于不同地区客户飞机的维修需求，MRO企业通常需要至少同时取得多个主要地区的维修许可证方可具备一定的维修业务规模。该情况进一步增加了新企业进入MRO的资质壁垒。

③资本壁垒

根据适航规定民用航空维修单位应具备符合要求的维修工作环境及厂房、固定的办公、培训、存储场所和设施，置办上述物资和场所需要的资金投入较大。同时，民航维修涉及专业性极强的精密技术，MRO企业需要为各维修项目购置专用设备用以检测和维修，采购上述维修设备亦需要一定资金的投入。此外，从事航空维修业务所需的部附件种类繁多，且部分零部件价格较为昂贵，航空MRO企业需要维持一定水平的部件库存用于工程维修业务。由于购入后需要进行进一步的拆解、维修、适航认证后才能再次进入流通市场，业务周期较长也使得资金成本提高。因此航空维修行业对新进入的企业提出了较高的资金实力要求。

④人才壁垒

MRO 行业需要专业的技术人才，要求机务工程师等维修人员精通飞机系统、具备工程设计能力，并且国内外均实行维修人员资质认证，只有取得相关维修人员执照后方可执业。如根据我国民用航空总局颁布的CCAR-66部规定，我国民用航空维修企业的三大经理必须取得民航维修管理人员资格证书，企业的放行人员和检验人员必须取得航空器部件修理执照。我国民航局规定只有按《民用航空维修人员执照管理规则》规定获取执照、合格证书的人员才能从事航空维修工作。航空维修人员的培训期长，除接受基本专业培训外，还必须根据不同机型进行针对性培训，并且每年还需要定期进行复训。除我国外，其他各地区的民航管理部门均有类似的规定和要求。

除各地区民航监管部门对从业人员的要求外，在MRO 企业的工作中，要求维修人员严谨、细致、高效，在保证安全的前提下，尽可能短的时间内排除故障，保障飞机航班正常运行。MRO 技术涉及的学科多、知识广，技术更新迭代快，培养专业人才的成本高、周期长，因此构成了本行业的进入壁垒。

⑤客户资源壁垒

航空公司为获取长期、优质、稳定的服务，通常会选择与几家 MRO 企业建立长期合作关系。因涉及到航空安全问题，航空公司会对 MRO 企业进行资质证书、技术实力、维修地点、市场声誉等多方面的综合考量后作出选择，其所涉及的遴选、评审周期较长且要求严格。因此，持续、稳定的客户关系是进入该行业的壁垒。

6）行业技术水平和特点

① MRO行业技术特点

A、行业技术要求高

航空维修是指对飞机及附属的零部件进行的维护和修理，确保飞机的安全。航空维修是飞机正常运营的前提和必要条件，也是航空业的重要组成部分。航空维修行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，行业门槛较高，整体工艺环节呈多样化，如：维修机型和部件多样、维修方案和工序多样、综合排故种类多样等。

B、行业技术规范性强

MRO业务涉及到航空安全，因此各国航空管理部门均对MRO行业制定了严格的标准和规范，对维修企业制定维修方案提出具体的要求和指导，以保证飞机运行的安全和可靠。MRO企业在各国开展飞机维修业务均需要取得相应地区认证的维修资质和许可。

航空制造公司、部件OEM厂家均会针对各自产品的维修技术提供相应的维修资料和指导，MRO企业也会在此基础上制定符合自身需求的维修计划和方案。典型的航空维修方案要求至少包括方案的实用性、航空器的使用特点和利用率、名词术语解释、维修方案控制和使用说明等。

C、行业技术发展方向

随着飞机制造业的发展，更多的高新技术应用于新型飞机上，进而对MRO业务提出了更高的要求。MRO行业技术水平整体向着精细化、专业化发展，业务形式也从较为单一、简单的检查维护，逐渐发展为系统性、整体性、全周期性的复杂业务形式。

目前移动互联网、大数据、云计算等新技术已经逐步渗透和应用到MRO业务中，未来相关的高新技术将会对MRO行业发展提供更多帮助，MRO行业也会在这些高新技术的助力下为航空安全提供更为有力的保障。

② 航材销售行业技术特点

国内航材销售业务主要附属于MRO业务，在MRO业务中使用或更换的航材作为销售处理，因此要求维修企业和人员具有较强的技术能力、熟悉航空领域最新的技术应用情况，不仅在飞机维修中制定专业的航材更换技术支持，也要为航材采购提供必要的专业知识支持。

7）经营模式

行业中针对航线维修、机体大修、工程管理等业务，主要采用飞行小时包干价、协议工时价格乘以每项工作实际工时等模式；针对附件维修和发动机维修业务，主要采用单件维修、飞行小时包修和固定价包修等模式，由于各个公司业务侧重点不同，因此行业内各公司的经营模式也有所不同，例如：

汉莎技术为汉莎航空提供航线维修、机体大修、工程管理、航材管理等维修服务。汉莎航空对上述业务实施了全部委托。汉莎航空内设15人左右的机务工程部，与汉莎技术组成联合工作组，下设各个业务单元小组，通过全面服务协议为载体，各个业务单元小组实时针对各自问题进行沟通并持续改进，最后系统性地实时反映到价格上。

海特高新航空维修业务的经营模式是以航空维修技术装备为平台，以公司自主航空维修技术为核心、以专业技术人员为基础、以取得的各项维修资质为条件，向航空公司、航空工业部门、部队、航空院校等单位提供航空维修技术及服务并收取一定的维修服务费用。根据海特高新2017年年度报告披露的内容，海特高新在航空维修服务过程中收取费用标准均为市场价格。

航新科技在飞机维修业务的侧重点主要在飞机部附件维修及服务方面，通过给客户提供高质量的维修服务及航材的租赁、销售、寄售服务获取收益。与海特高新类似，航新科技并未具体披露其与客户的收费模式。

海航技术作为一家高新技术企业，主要向民航运营商提供航空器维修服务。公司与主要客户采用飞行小时包干的定价方式，即在框架协议阶段与客户约定价格，然后按照实际的飞行小时数进行结算。针对客户特定情况及需求，也会采用协议工时价格乘以每项工作实际工时的结算方式。

海航技术的航材销售类业务主要形式有：（1）AOG支援销售，指各航空公司和维修单位在日常运营保障过程中发生飞机非计划停场时向公司请求支援发生的销售，根据协议费率价格进行收费。（2）分销业务，公司已取得分销商资质，作为航材生产商的授权分销商进行正常分销业务。

海航技术附件维修主要采用以下三种销售模式：（1）单件维修：针对每一笔附件单件维修业务，根据工时、航材销售及管理费进行收费；（2）小时包修：根据飞行小时和航空公司签协议，根据具体飞行时间收取费用；（3）固定价包修：一个附件不论换多少航材，价格均为签订时的协议的价格，刹车与机轮等都属于固定价包修范围。

8）行业周期性、区域性和季节性

①周期性

MRO 行业与航空制造业、航空运输业密切相关，航空运输业与宏观经济运行周期呈正相关关系。当宏观经济上升运行时，航空运输需求会持续增加，航空制造业务与维修业务的收入和盈利能力将持续上升。反之，当宏观经济增速减缓时，航空运输需求将减弱，客运和货运业务规模的增长也将随之减缓，航空制造与维修业务也将受到不利影响。

②区域性

在航线维修与机身维修领域，MRO企业服务主体的分布与机场网络、航线网络密切相关，通常位于机场和航线站点周围。维修公司通常会选择在机场旁边建立维修基地，便于提供更为便捷的维修服务。因此基地维修呈现出较为明显的区域性特征，集中在各国航空业较为发达的大城市机场附近。

在发动机维修领域，其业务的区域性特点相对较弱。航空公司通常为机队配备有多台备用发动机。在有发动机维修需求时，航空公司通常为飞机换配备用发动机保持机队运营，并同时将待维修发动机通过物流公司寄送至发动机维修厂商进行维修。因发动机维修所涉及单价较高，整体维修时间相对较长，且具备维修能力的企业相对较少，故采用全球物流寄送的模式具备经济性和必要性，以是当前市场中主要的业务开展模式。航空公司选择发动机维修服务供应商时，通常主要考量其维修型号、维修质量、维修价格等因素，区域性的影响相对较弱。发动机维修类MRO企业通常可以为全球范围内的航空公司客户提供发动机维修服务。

在部件维修领域，视所维修的具体部件的维修复杂程度，维修价格和MRO企业自身的维修能力的不同，MRO企业会对其采取现场维修或由物流公司寄回总部或OEM厂商的方式进行维修。采用现场维修的部分业务，具备与航线维护、机身维修类似的区域性特点。采用物流公司寄送后维修的部分业务，具有类似发动机维修的区域性影响较弱的特点。

③季节性

根据飞机制造商以及各国航空管理部门的要求，飞机在执行一定小时数的飞行任务之后需要进行安全检查，以保证飞行安全，飞机的附件维修及机身维修有较为严格的要求，达到飞行里程后需要进行集中维修。

欧洲夏天旅游旺季，我国春运期间旺季等期间，因航空公司航班班次较多，飞机处于较为繁忙的期间，基地维修业务通常为相对淡季，呈现出一定的季节性。但日常的航线维修及发动机维修等不具有明显的季节性。

9）与上、下游行业之间的关联性

航空维修产业涵盖的机身大修、发动机维修、零部件修理、航线维修等其他领域具有极强的产业关联性。同时，航空维修产业能与通航产业、飞行培训、航材销售等形成完整产业链。MRO产业作为航空工业的重要一环，对航空运输保障有着至关重要的作用。MRO企业在加强获取自身市场份额的同时，不断地拓宽自身业务范围，深化技术能力，打通对于自身发展的技术壁垒。

①上游行业情况

OEM厂商作为对MRO企业影响最大的上游环节，其掌控的飞机核心技术影响着MRO企业未来的发展。随着OEM逐渐重视售后市场的业务获取，OEM厂商开始通过与MRO企业以合作的方式加快区域航空维修市场的份额占有。对MRO企业快速提升自身技术能力，拓展业务范围，有着积极影响。

另一方面，虽然OEM企业已开展与MRO企业的合作，但由于OEM对其核心技术的控制和自身利益的保护考虑，MRO企业仍难以获取其手中掌控的核心技术，这对MRO企业的技术能力和利润的提升形成了一定的障碍。

②下游行业情况

民航维修行业的下游主要是民用航空公司和通用航空企业。近年来民航机队数量和旅客运输量的持续增长，不断带来更多的维修需求。

随着民用航空企业机队规模的发展和对于利润的追求，部分航空运营企业加大对自身维修能力的建设和对航空维修三方市场的拓展，这将进一步加剧MRO市场的竞争。

（3）海航技术的核心竞争力及行业地位

1）核心竞争力

①技术与研发优势

海航技术于2013年获得由海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书。2017年，海航技术子公司大新华飞机维修、海技天津也均获得属地科学技术委员会（厅局）的高新技术企业认证。

截至本问询函回复出具日，海航技术已获得国家级研发成果74项，其中实用新型专利34项，发明专利1项，外观设计专利1项，软件著作权证书38项。

航空维修企业的服务宗旨就是确保飞机安全地完成飞行任务，而如何提升机队飞行的安全系数，是所有MRO企业不懈追求的目标。海航技术重视维修产品的质量控制，并根据国家民航局和地区空管局的要求规范建立严格的生产标准和管理制度。在企业质量体系的建设中，海航技术严守国际行业标准，获得AS/EN 9110国际质量管理体系认证。同时，海航技术对自身的质量体系施行严格管控，持续性地对公司质量和安全管理体系进行完善，保障公司质量和安全管理各项工作的正常运行。

②拥有全面的网点和授权维修资质

海航技术拥有10大维修区域中心（海口、北京、西安、太原、昆明、重庆、新疆、天津、乌鲁木齐、福州），30多个维修基地以及遍布全球200余个站点的航空维修服务网络。

为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。航空维修服务公司要开拓维修业务，首先需要按照客户所在国的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。海航技术及其下属子公司拥有CAAC、FAA、EASA、DMDOR、MDA、JMM、DOA、CAAS、STC等多项业务资质，并获得AS/EN 9110国际质量管理体系认证，为国内外航空企业提供航空维修综合服务。

③人才优势

经过多年的航空维修行业经验积累和人才储备，海航技术在飞机维修领域拥有一支经验丰富、技术精湛、稳定高效的管理和技术人才队伍，建立了一套流程规范、内控完善的维修服务流程体系，能够为客户提供质量可靠、品质稳定、交付及时的维修服务。这是海航技术能够赢得客户认可和市场声誉的重要保障。

④品牌优势

自成立以来，海航技术共获得各类荣誉奖项14项，其中全国性奖项2项，省部级奖项12项。2016年，海航技术凭借为海南省经济健康发展和民航发展所做出的突出贡献，以及在自主创新、节能减排等方面所取得的优异成绩，获得海南省五一劳动奖状。同时，海航技术重视人才培养，在2017年蝉联两项“最佳雇主”奖项。随着国内航空产业的快速发展，海航技术的品牌优势将得到进一步凸显。

2）主要竞争对手及行业地位

①主要竞争对手

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②行业地位分析

海航技术具备资质较为齐全、技术研发实力强、规模较大等特点，在我国MRO企业中竞争实力较强的企业之一。但海航技术在深度维修方面上尚与国内合资维修公司及国外综合维修公司存在一定的差距，主要体现在发动机维修领域。未来，海航技术投入建设发动机维修项目，向国际MRO企业看齐，强化自身“一站式全服务”的能力。

根据奥纬咨询（Oliver Wyman）发布的《GLOBAL FLEET & MRO MARKET FORECAST SUMMARY 2017-2027》显示，全球飞机维修市场总量在2016和2017年度分别为700亿美元和756亿美元；过去三年，中国飞机维修市场总量平均为75亿美元。

海航技术2016年和2017年营收分别为29.22、35.87亿元人民币，在全球飞机维修市场的占有率分别为0.66%、0.75%，在中国飞机维修市场的占有率分别为6.11%和7.58%，呈增长趋势。

（4）SR Technics Switzerland 的核心竞争力及行业地位

1）核心竞争力

①发动机深度维修授权与技术

SR Techinics Switzerland前身是瑞士航空（Swissair）的维修技术部门，建于1931年，在航空维修领域具有80多年的技术积累，在发动机维修领域具有业界领先的维修技术，是世界顶尖航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和CFM的授权维修点，具有授权发动机深度维修技术能力。

在航空发动机部件维修广度上，对于“PW4000-94”系列、“PW4000-100”系列、“CFM56-5B”系列、“CFM56-5C”系列、“CFM56-7B”系列发动机，SR Techinics Switzerland的维修能力几乎涵盖从前端风扇、高压空气压缩机、燃烧室、高压涡轮、低压涡轮到排气装置等所有构造，具有较为完整的发动机部件维修能力。

涡轮叶片是航空发动机最核心的部件之一，其工作条件非常恶劣，因此在性能先进的航空发动机上，涡轮叶片都采用了性能优异但价格非常昂贵的镍基和钴基高温合金材料以及复杂的制造工艺，例如定向凝固叶片和单晶叶片。在发动机送修时，需要采用先进技术对存在的缺陷和损伤叶片进行修复，以延长其使用寿命。涡轮叶片的维修，需要经历清洗、无损检测、叶型完整性检测等预处理，以去除表面杂质、评估受损程度、确定可修理度和修理技术。可修复涡轮叶片需要经过表面损失修理、热静压、喷丸强化及涂层修复工序才能完成修复工作。这些所有的工序，都需要高级技术人员借助精密仪器和分析软件，采用先进的修复技术进行处理。SR Techinics Switzerland 具有授权发动机部分涡轮叶片的深度维修能力。

②部件维修整体解决方案优势

SR Technics Switzerland 具备为客户提供部件维修、租赁、物流配送等整体解决方案能力，通过合理的航材库布局和部件管理，当客户飞机部件需要送修时，可以通过就近的航材库提前向客户发送可替换的航材部件，然后再将客户待送修部件送回维修厂进行维修。航空部件维修租赁整体解决方案，不仅为客户降低了航材储备投资，提高机队管理效率，而且SR Technics Switzerland 增强了客户粘性，有利于建立稳定、长期的客户关系，打造了部件维修业务的核心优势。

③良好的客户关系和市场声誉

由于拥有发动机制造商的维修许可的深度授权，且经过几十年的技术积累和人才储备，SR Techinics Switzerland 能够为客户提供稳定、可靠的航空发动机大修、翻修服务，部件、机身维修服务，航线维护服务，并凭借优质的服务品质在航空维修行业建立了良好的市场声誉，客户群体覆盖全球六大洲各国家的航空公司。良好的客户关系和市场声誉是SR Technics Switzerland在航空维修领域的核心优势之一。

④拥有世界上主要国家的维修授权资质

为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。航空维修服务公司要开拓维修业务，首先需要按照客户所在国的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。SR Technics Switzerland已取得包括瑞士、欧盟、中国、美国、加拿大、巴西、阿根廷、日本、印度、马来西亚、沙特、阿联酋、南非、埃及、埃塞尔比亚、澳大利亚等六大洲数十个国家地区的维修机构许可证书，是世界上获得国家地区授权资质较多的维修机构之一。

⑤人才和管理优势

经过多年的航空维修行业经验积累和人才储备，SR Technics Switzerland在飞机维修领域拥有一支经验丰富、技术精湛、稳定高效的管理和技术人才队伍，建立了一套流程规范、内控完善的维修服务流程体系，能够为客户提供质量可靠、品质稳定、交付及时的维修服务。这是SR Technics Switzerland能够赢得客户认可和市场声誉的重要保障。

2）主要竞争对手及行业地位

①主要竞争对手

SR Technics Switzerland的主要竞争对手与海航技术相同。

②行业地位分析

SR Technics Switzerland身是瑞士航空（Swissair）的维修技术部门，建于1931年，在航空维修领域具有80多年的技术积累，在发动机维修领域具有业界领先的维修技术，客户遍布世界各地，具有较强的品牌影响力，较高的行业地位。

根据奥纬咨询（Oliver Wyman）发布的《GLOBAL FLEET & MRO MARKET FORECAST SUMMARY 2017-2027》显示，全球飞机维修市场总量在2016和2017年度分别为700亿美元和756亿美元。SR Technics Switzerland 2016年和2017年的营业收入分别为69.93亿元和80.74亿元，市场占有率分别约为1.54%和1.64%。

2、天羽飞训

（1）行业概况

1）民航业发展

2017年，在全球经济稳步复苏，中国经济运行稳中向好的态势下，民航运输行业呈现出平稳快速增长。

由于世界经济温和复苏，国际原油价格相对稳定等多方面因素的影响，世界航空业整体呈稳步发展态势，运营飞机总数量持续增加。根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，全球在运营飞机总量预计将由2018年的26,307架增长至2028年的约37,978架。

未来我国及全世界范围内民用航空飞机数量的快速增长将同步带动对飞机驾驶专业人才的需求。航空飞行培训行业的市场需求将与民航业发展同步增长。

2）飞行培训行业发展概况

航空飞行培训行业具有市场前景良好、增长潜力大等特点。根据民航总局发布的《2016年飞行模拟器行业发展现状》，截至2016年，中国航空飞行培训市场总规模约为500亿元。

航空飞行培训行业的发展很大程度上取决于航空运输业的发展形势。我国航空运输行业正处于快速发展阶段，根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》的预测，2015年至2020年间，我国的航空运输业航空运输总周转量将由852亿吨公里增长至1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由4.4亿人增长至7.2亿人，年均增幅为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场（根据飞抵、飞离该国及其国内客运量计算）。

随着航空运输业的稳步发展，航空飞行培训行业需求也将快速增长，行业发展前景广阔。

（2）行业特点

1）航空飞行培训行业竞争格局

航空飞行培训产业当前仍处于行业成长阶段，由于我国飞行员需求数量增长较快，同时国内飞行培训产业仍属于新兴产业，在飞行培训模拟机的制造、培训规模等方面与发达国家仍有较大差距。当前，国际飞行培训行业被部分行业领先的欧美企业所掌控，较多国内飞行员仍需要到国外进行培训。我国国内飞行培训行业整体呈需大于求的态势。

2）行业市场供求状况及变动原因

根据《2017中国民航驾驶员发展年度报告》，截至2017年底，我国境内的141部飞行学校一共有22家，另外，还有27家境外航校持有现行有效的CCAR-141部境外飞行学校认可证书。境外航校主要分布在美国、法国、加拿大、澳大利亚、捷克等国家和地区。截至2017年底，我国民航驾驶员执照总数达55,765本。我国注册的在学飞行训练学员人数为5,053人，其中在境内注册的学员共计2,498人，在境外注册的学员共计2,555人。尽管境内飞行训练机构针对国内飞行训练学员具有地区优势及一定的价格优势，我国超过一半的飞行培训学员仍需向境外飞行培训机构寻求培训服务，可见当前我国境内飞行培训行业服务机构未能满足飞行培训需求。

根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》预测，2015年至2020年间，我国的航空运输业航空运输总周转量将由852亿吨公里增长至1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由4.4亿人增长至7.2亿人，年均增幅为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场。伴随着航空行业的快速发展，中国航空运输业整体机队规模也将在2028年达到约7,090架的规模（奥纬咨询（Oliver Wyman）预测数据）。届时，航空运输业对能够驾驶飞机的专业技术人才培训的需求也将同步增长，其中包括新驾驶员技术培训及老驾驶员的职业复训等。

3）影响行业发展的有利因素

①国家产业政策的大力支持

为促进民用航空运输业的规范发展，我国先后制定了各种法律法规和部门规章，搭建了一套适用民用航空及其配套产业发展的监管制度体系。

2016 年5 月，民航局出台的《关于进一步深化民航改革工作的意见》中明确提出“构建多元化的飞行员培训体系，进一步提高飞行院校培训质量，有效增加飞行员供给”。2016 年5 月，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发〔2016〕38 号），鼓励社会资本投资通用航空培训机，多层次、多渠道提升高层次人才的联合培养能力。

2017 年2 月，《中国民用航空发展第十三个五年规划》中提出，要加强专业人才培养，推动实施重大人才工程，实施“重点专业人才培养计划”，加强飞行、机务、空管、机场等紧缺专门人才培养，鼓励支持企业创办行业发展所需要的专业化培训机构。同时，《中国民用航空飞行人员训练管理规定》（CCAR-62FS）、《飞行训练中心合格审定规则》、《飞行模拟设备鉴定和使用规则》（CCAR-60 部）等规章的制定，规范并推动了飞行培训行业的健康发展。

此外，为了发展地方经济，我国主要城市当地政府重视民用航空运输业及配套产业的发展，对于飞行培训的配套产业落地当地临空产业区给予重大的政策支持。

②民航运输业的快速发展

随着我国深化改革开放、加快转变经济发展方式、调整经济结构，我国民航业发展迎来新的历史机遇。国际方面，我国国际地位不断提升，国际经济文化交往频繁，国际航空运输市场发展空间广阔；国内方面，我国区域发展总体战略深入实施，民航产业保持快速增长，对我国航空业的持续发展提供了有利条件，并推动了飞行培训行业的发展。

根据《2017年民航行业发展统计公报》，2017年，我国航空行业完成运输总周转量1,083.08亿吨公里，较上年增长12.6%。国内航线完成运输总周转量694.60亿吨公里，较上年增长11.7%，其中港澳台航线完成16.10亿吨公里，比上年增长4.3%；国际航线完成运输总周转量388.48亿吨公里，比上年增长14.3%。

在全球经济稳步复苏、中国经济运行稳中向好的态势下，民航业呈现出稳步增长的发展趋势。根据IATA的预测，我国将在2024年超越美国，成为全球第一大航空旅客需求市场。航空运输业的稳定快速发展，为航空飞行培训行业奠定了良好的发展基础。

③人才储备

随着航空运输业的发展，我国航空配套产业发展也取得了积极进展。在飞行培训行业，一方面，大型航空公司通过引进模拟机，通过内部搭建培训中心的方式，积极探索飞行培训行业发展方向，为行业发展奠定了管理基础；另一方面，机队规模的增长，飞行员数量的增加，为飞行培训行业的发展，提供了大量优秀的教职人才。

4）影响行业发展的不利因素

①上游核心设备的研究、设计、生产为欧美企业所掌控，设备投资成本高

在航空运输产业链上，民用航空飞机主要由波音公司和空客公司形成寡头竞争控制，而且在配套产业设备，如发动机、飞行培训模拟机等研究、设计、生产也主要有欧美企业所控制。这使得我国企业开拓飞行培训市场，需要有较大的资本投入。

②市场布局有待优化

飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训公司进行训练。而在航空行业中，飞行员是航空公司的重要生产要素，其时间所对应的直接经济价值较高。若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资金成本及飞行员时间成本。目前我国飞行培训中心健身整体地域分布不均，总体市场布局有待优化。大型，全面布局的专业培训公司尚有待进一步培育。

5）进入本行业的壁垒

①资金壁垒

为开展飞行培训，航空飞行培训行业的新进入者在前期需要投入大量资金购买模拟机和建设基地，并聘请具有丰富培训经验的飞行培训教员开展业务。此外，飞行培训企业还需购置通信系统等一系列辅助设备，并配备专业的技术人员进行操作以确保业务的稳定开展。以上业务特点决定了飞行培训行业的重资产运营模式，潜在的行业进入者需要投入大量的资金获取上述资源，一定程度上构成了行业进入壁垒。

市场上，必须具备较强融资能力及拥有充裕资金支持的企业才有能力进入飞行培训行业并获得持续稳定的成长。

②资质壁垒

中国对飞行培训行业制定了严格的管理制度，企业需获得国家认可的模拟机质量认证、《飞行训练中心合格证》等资质才可开展飞行培训业务，为取得上述资质，企业需要投入大量的资源获得资产、技术、人员来建立飞行培训管理体系，因此给潜在的竞争者造成了进入行业的障碍。

③客户壁垒

如上所述，飞行培训业务投资涉及到的基地建设和模拟机采购等投资额较大，没有客户基础的企业新进入该行业，面临着经营和效益的重大风险。鉴于国内航空公司和国外飞行培训企业已经建立了稳定及良好的合作关系，即使在国内飞行员数量增长的情况下，国内新建飞行培训基地仍需要向航空公司积极拓展业务来赢得飞行培训业务订单，在国内众多的飞行培训企业的竞争下，取得新业务具有一定压力，这也形成了行业外公司进入飞行培训行业的一道壁垒。

6）行业技术水平和特点

飞行培训行业最主要、技术密度最高的资产为模拟机，模拟机的研发、设计和生产目前主要由欧美公司所控制，我国尚无自主研发模拟机的能力。

我国飞行培训公司主要通过进口与主流机型向匹配的高端模拟机，开发课程体系，提供教练指导和后勤保障服务方式，向市场提供优质的飞行培训服务，并通过不断提升运营效率，改进服务质量来获得市场的认可。

7）经营模式

飞行培训行业主要通过对飞行员进行各类飞行培训获取收益，经营模式为提供各种类别的飞行培训服务获取收入。

8）行业周期性、区域性和季节性

①周期性

飞行培训行业针对飞行员提供飞行培训服务，与飞行员总量较为相关，因此行业仍然处于快速发展时期，国内产业整体尚处于供不应求的状态，随着航空业的进一步发展、飞行员数量的提高，国内飞行培训行业将获得更大的市场空间，因此尚不存在明显的周期性特征。

②区域性

飞行培训行业受制于中高端模拟机的普及，产业主要集中于北美、欧洲等发达地区，随着亚太地区的经济发展及航空客货运输的需求增加，对于飞行员培训服务的需求也在迅速提高。

飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训公司进行训练，因此若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资金成本及时间成本，因此各飞行培训公司具有一定的服务半径、存在较强的区域性。

③季节性